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国家电力投资集团公司
企业管治

审核委员会职权范围

序言

中国电力国际发展有限公司(「本公司」)于 2004 年 8 月成立审核委员会(「委员会」)并订有书面的职权范围。按香港联合交易所有限公司证券上市规则(「《上市规则》」)附录十四之《企业管治守则》及《企业管治报告》(「该《守则》」)就有关风险管理所作的修订,本公司董事局(「董事局」)已于 2016 年 3 月 23 日成立一个名为风险管理委员会(「风管会」)的董事局委员会。为清晰区分委员会和风管会的职责,委员会职权范围进行了修改,以剔除该等有关风险管理的条款。董事局于 2016 年 8 月18 日决议采纳以下经修订之委员会职权范围。

职权

委员会获董事局授权:
(a) 调查属于其职权范围内之任何活动;
(b) 查阅本公司一切账目、账册及纪录;
(c) 向任何雇员索取任何所需数据,而所有雇员亦获指示与委员会合作,满足其任何要求;及
(d) 在认为有需要的时候,可收集外界的法律或其他独立专业人士的意見,并安排具备适当资歷及专业知識的外界人士出席參与会议。

委员会须获提供充足资源以履行其职责。

职责

1. 内部审计
(a) 与内部审计师沟通并确定年度内部审计计划。
(b) 至少每半年与内部审计师检讨内部审计工作,内部审计师应将本公司及其附属公司的内部审计报告提交委员会审议。
(c) 依据内部监控程序,检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审计计划的效果。

2. 与本公司外聘核数师的关系
(a) 主要负责就外聘核数师的委任、续聘及罢免向董事局提供建议,批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理有关该核数师请辞或罢免的任何问题。
(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核程序是否有效;委员会应于审核工作开始前先与外聘核数师讨论审核性质及范畴以及有关申报责任,若聘用超过一家核数师事务所,委员会则负责协调各方。
(c) 就外聘核数师(包括与核数师事务所由同一机构控制、拥有或管理的任何实体机构,或一位掌握一切有关资料的知情第三方会合理的认为在全国或国际范围内属于该核数师事务所一部分的任何实体机构)提供非核数服务制定聘用政策,并予以执行。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事局汇报并提出建议。
(d) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系。

3. 审议财务资料
(a) 监察本公司财务报表以及年报与年度账目、中期报告及季度财务摘要(或季度报告,如上市规则有所规定或本公司认为合适)的完整性,并审阅上述报告所包含的重大财务申报意见。其中,在有关报表及报告提交董事局前,委员会应特别集中审议以下各项:
 
(i) 会计政策与实务的任何变更;
(ii) 需作判断的主要领域;
(iii) 因审核而作出的重大调整;
(iv) 持续经营假设及任何保留意见;
(v) 是否遵守会计准则;及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律要求。
(b) 委员会成员进行上文 3(a)条所述审议时:
 
(i) 应与董事局、高级管理人员及本公司合资格会计师保持联系,及每年最少与外聘核数师会晤两次,以讨论中期业绩及年终审核所发现的问题及保留意见,以及讨论外聘核数师提出的任何其它事宜(如有需要管理层回避)。
(ii) 应考虑报告与账目所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事宜,并且应对本公司会计及财务汇报职员、内控部经理或核数师提出的任何事项作适当考虑。

4. 监管财务申报制度与内部监控程序
(a) 检讨本公司财务监控及内部监控制度。
(b) 与管理层讨论内部监控系统,以确保管理层已履行其职责建立有效的内部监控系统,讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
(c) 按董事局授权或主动,就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
(d) 向董事局汇报其注意到而又重要至应向董事局提出的任何怀疑不诚实行为及不合规情况、内部监控缺失或涉嫌违反法律、规则及规例情况。
(e) 确保内部审计师和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部审计功能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效。
(f) 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策与实务。
(g) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应。
(h) 确保董事局对于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜作出及时响应。
(i) 就《上市规则》不时修订的该《守则》事宜向董事局汇报。
(j) 监察举报政策及渠道,使本公司雇员及其他与本公司有往来者(如客户及供货商)可暗中向委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事宜的关注,并采取适当安排,让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当后续行动。
(k) 考虑任何由董事局向委员会提出的其它事项。

人员组成

委员会成员须由董事局从本公司的非执行董事中委任。委员会成员不少于三人,独立非执行董事应占多数。遵照《上市规则》的要求,独立非执行董事中,最少一人拥有适当的专业资格或会计或相关财务管理专业。

现时负责审计本公司账目的核数机构(「该机构」)的任何前任合伙人在其终止成为该机构合伙人的日期,或其不再享有该机构任何财务利益的日期(以日期较后者为准)起计一年内,在不得担任委员会的成员。

委员会主席由董事局聘任,并应为独立非执行董事。

股东周年大会

委员会主席,或倘委员会主席无法出席,则由董事局主席所邀请的另一名委员会成员(或倘该名委员会成员未能出席,则其适当委任的代表)须出席本公司股东周年大会,并于会上回答股东对委员会工作及职责之提问。

会议

委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开两次,临时会议由委员会委员或外聘核数师认为需要时提议召开。

委员会的法定人数为两名独立非执行董事。会议由委员会主席主持,如主席不能出席时可委任另外一名委员会委员(独立非执行董事)主持会议。委员会会议应由三分之二以上的委员会委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议采纳的决议,必须经全体委员会委员的过半数通过。

会议一般视情况由内控部总经理和/或本公司财务总监和/或外聘核数师代表出席,必要时也可邀请本公司董事及其他高级管理人员列席会议。然而,委员会应每年至少两次在董事局执行董事避席的情况下,与外聘核数师及内部审计师举行会议。

公司秘书,或在其缺席的情况下其代表,应出任委员会秘书,并确保为所有会议保存完整的会议记錄。

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