China Power International Development Limited 股票编号: 2380English繁體中文
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国家电力投资集团公司
企业管治

组织章程细则

序言

1. 章程细则范本不适用
《公司(章程细则范本)公告》(2013年第77号法律公告)中附表1「公众股份有限公司的章程细则范本」中之规例不适用于本公司。
2. 公司之名称
本公司之名称为 China Power International Development Limited(中国电力国际发展有限公司)。
3. 股东之法律责任
股东之法律责任是有限的。
4. 股东之法律责任或分担
股东之法律责任是以其所持有股份的未缴款额为限。

释义

5. 释义
(1) 本章程细则内,除非文义另有所指外,下表第一栏所列词汇具有各自对应的第二栏所载涵义:
词汇 涵义
委任 ... 包括选举(及包括选举委任);
章程细则 ... 本组织章程细则,按所采纳的或依照法令不时修改的;
联系人 ... 上市规则中具有相同定义;
核数师 ... 本公司当前的核数师;
董事局 ... 本公司不时的董事局或在满足法定人数的董事会议上出席的董事;
营业日 ... 香港的银行正常营业的日子(周六或周日除外);
整日 ... 就通知期而言,不包括通知发出或被视为发出当日与已发出或将生效当日的期间;
通讯 ... 包括声音或图像或两者皆有的通讯方式,以及进行付款的通讯;
本公司 ... 中国电力国际发展有限公司;
董事 ... 本公司当前的董事;
电子通讯 ... 通过电信系统(定义见电讯条例(香港法例第106 章))或通过其他电子方式传输(从人到人、从设备到设备、从人到设备或从设备到人)的通讯;
缴足 ... 就股份而言,指股份之发行价格已经全额实缴予本公司;
持有人 ... 以股份持有人身份记入登记册的人士;
香港 ... 中华人民共和国香港特别行政区;
书面方式 ... 手写、打印、打字或电报或传真,或其他任何明显的表达方式或转载字词,或部分以一种方式及部分以另一种方式;
发行价 ... 股份予以发行之相关价格;
上市规则 ... 香港联合交易所有限公司证券上市规则;
... 日历月;
办事处 ... 本公司当前的注册办事处;
条例 ... 公司条例(香港法例第622章);
实缴 ... 就股份而言,指实缴或入账列为实缴;
部份缴足 ... 就股份而言,指股份之部份发行价格仍未缴付;
公众假期 ... 公众假期条例(香港法例第149章)施行下的任何一天公众假期;
登记册 ... 本公司股东登记册(包括依照法令编写的任何分部登记册);
印章 ... 本公司公章或依照法令本公司拥有的任何正式印章;
秘书 ... 本公司的秘书或(如果设联席秘书)任何联席秘书,并包括助理秘书或副秘书和董事局委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士;
证券及期货条例 ... 证券及期货条例(香港法例第571章);
法令 ... 公司条例和涉及公司和影响本公司的任何其他现行条例;
联交所 ... 香港联合交易所有限公司。
(2) 根据上述内容及除非文义另有所指外,法令中的任何词汇在本章程细则中应具相同涵义。
(3) 除非与题目或内容不符,表示单数的词汇应包含复数,反之亦然,表示男性的词汇应包含女性,而表示人的词汇应包含法人组织和团体。
(4) 任何联交所订明的规则应包括上市规则的适用条文。
(5) 本章程细则中所指「书面」包括利用清晰和非暂时形式表达或转载字词的任何方法。
(6) 本章程细则任何条款规定须以普通决议通过,为任何目的而通过特别决议也应有效。
(7) 本章程细则中涉及任何法定条文的内容应当解释为包括以下方面:
(a) 任何经过法定修正或重新颁布的法令;
(b) 根据法令制定的所有辅助法例、法规或指令;及
(c) 重新颁布或修订后的任何法定条文。
(8) 本章程细则中插入的标题仅为方便之用,并不应影响章程细则内容的解释。

注册办事处

6. 办事处
如董事局不时指定,办事处在香港。

股本

7. 新股份附随的权利
在法令规限及不损害当时现有股本的任何股份所附随权利和特权的情况下,可以发行任何股份,并按照本公司通过普通决议案决定,或(倘并无普通决议生效或在有关决议案并无任何具体规定的情况下)按照董事局的决定为新发行的股份附随任何权利(包括优先权、递延权利或其他特别权利)或限制(不论是否涉及股息、投票权、资本收益或其他)及其他条款及条件。
8. 股份相关之权力
在法令、本章程细则以及本公司的任何决议的规限下,董事局可以决定在某时间以某代价向某些人士及整体根据某些条款及条件发售、分配(赋予或不赋予放弃的权利)、赋予购股权予或赋予可认购任何股份之权利或赋予任何证券可转换为任何股份之权利或以其他方式处理或处置任何股份。
9. 股份分配
本公司应当完全遵守法令中关于股份分配、发行和支付股本的任何条文。
10. 发行可赎回股份和认股证的权力
(1) 在法令和联交所不时指定的规则的规限下,可以按照将由本公司或持有人选择赎回或须由本公司或持有人赎回的条款发行任何股份,而董事可决定赎回股份的条款、条件及方式。
(2) 在法令的规限下,本公司有权发行认股证或可认购本公司附随任何权利和限制的任何类别股份或证券的其他权利及购股权。
11. 支付佣金和经纪费的权力
(1) 本公司可以向任何人士支付佣金,作为其完全或有条件认购或同意认购、安排或同意安排他人完全或有条件认购本公司股本中的任何股份的代价,但额度不得超过法令规定的范围。任何该等佣金可以通过现金或以分配已缴足或已缴部分股款的股份,或以两种方法合并支付。除此之外,本公司也可以授予任何人士在特定时间内以特定价格买进指定数目或金额的本公司股份的购股权以代替该等佣金,作为有关人士完全或有条件认购或同意认购、安排或同意安排他人完全或有条件认购本公司任何股份的代价。董事局应当依其酌情权并在法令的规限下,代表本公司决定是否支付或同意支付佣金或授予购股权。
(2) 本公司也可以支付该等的合法经纪费。
12. 除外权益
除非法律或本章程细则另有规定,否则无论本公司获得任何信息,本公司不承认任何人士持有任何信托形式的任何股份,而本公司亦不必以任何方式承认(即使收到通知)任何股份的任何公平、附带、将来或局部权益,或任何碎股的任何权益或任何股份的任何其他权利,惟于登记持有人的整体绝对权利除外。

资本的增加

13. 本公司可以增加其资本
不论所有已发行股份当时是否已缴足,本公司可以透过普通决议,发行若干被视为适当数量的新股份以增加本公司资本。
14. 所有股份认定为股本
依照本章程细则所含权力作出的任何指示或决定,发行的所有股份均应遵循本章程细则有关股份的规定包括股款催缴、转让、转移、没收、留置或其他条款。

资本的变更

15. 整合、拆细和注销股份的权力
(1) 根据法令或其他任何适用法例或法规所允许,本公司可以不时通过普通决议以变更其股本,包括:
(a) 将其所有或任何股本整合或细分为大于现有股份数额的股份;
(b) 注销在决议通过之日未经任何人士认购或同意认购的任何股份,并依照注销股份的数额相应减少股本的数额;及
(c) 透过拆细现有股份或任何现有部分股份,将股本或其任何部分股本划分为更小数目的股份,在任何情况下,拆细后的实收股份数额与该等面值较小的未缴股份数额(如有)的比例与拆细前的比例应该相同。任何股份拆细的决议可以决定在拆细股份产生的持有人之间,一股或以上股份可因本公司有权赋予新股份权利而(与其他股份相比)享有优先权或其他特别权利,或享有有限制或递延权力,或受到某些限制。
(2) 经过任何股份整合、划分或拆细之后,如果任何股东因而获得碎股,董事局可按其认为适当的方式处理这些碎股。特别是董事局可以代表那些股东将该等碎股累加及向任何人士出售,并将销售所得净收益按照适当的比例分配予有关股东。董事局也可以授权某人(或按照购买方指示)将股份转让给购买方,购买方则毋须理会购买款项的用途,而新股份持有人的所有权不得因为销售程序不规范或无效而受到影响。
(3) 根据本条文而作出的任何事宜应当受制于法令规定的任何可适用方式,若有关方式及条件不适用,则以授权作出有关事宜的决议条款为准,若有关决议也不适用,则以董事局认为最适宜的方式为准。
16. 减少资本
在法令和本章程细则条文的规限下,本公司可以通过特别决议以任何方式减少股本或任何其他不可分配的储备。

回购自有股份和认股证

17. 回购自有股份和认股证的权力
在法令条文和联交所不时指定的任何规则规限下,本公司可以回购本公司任何类别的股份,包括任何可赎回股份或有权认购或回购本公司已发行股份的认股证或其他证券。如果本公司回购自有股份、认股证或其他上述证券,则本公司或董事局毋须按比例或以任何其他特定方式从相同类别股份或认股证持有人之中,或任何其他类别股份或认股证持有人之中,或根据任何赋有股息和资本权利的类别股份或认股证之中,选出将要回购的股份。在回购可赎回股份时,如果不通过市场或招标方式进行回购,应当设定最高限价;而如果通过招标方式进行,则应当向所有持有本公司可赎回股份的股东发出标书。

权利的变更

18. 权利的变更
(1) 本公司的资本被划分为不同类别的股份,附随有全部或任何特别权利或特权的任何类别股份,不管何时均可通过持有该类别股份总投票权最少75%的持有人以书面同意,或以该类别股份(而非其他类别)持有人的个别股东大会上通过特别决议的制裁,从而批准进行变更或废除。不管本公司是持续经营还是打算或正在进行清算,均可进行上述变更或废除。
(2) 本章程细则关于本公司股东大会或股东大会议事程序的条文适用于上述的该等个别股东大会,惟下列情况除外:
(a) 参予任何有关大会(不包括延续大会)的必要法定人数为两位或以上持有某一类别股份总投票权不少于三分之一的股东或其委任代表;
(b) 参予延续大会的必要法定人数为一位持有某一类别股份的人士或其委任代表;
(c) 在进行投票表决时,某一类别股份的持有人,就其持有的某一类别股份每股拥有一票投票权;及
(d) 某一类别股份的任何一位持有人都有权亲身或由委任代表要求投票表决。
(3) 赋予任何股份持有人的权利不应被视为因增设或发行享有同等权益的额外股份而变更,惟该等股份所附权利另有明确的规定除外。
(4) 根据本条文而言,发行任何并非与当时已发行股份享有相同权利(无论是股息率、赎回或其他方面)的股份,均应被视为单独构成另一类别股份。

股票

19. 股票发行
在法令的规限下,除法例并无要求本公司必须完成交付股票的任何人士外,名列登记册为任何股份持有人的每名人士均有权在获得分配股份或交付转让股份后的十个营业日之内(或联交所不时指定的其他期限)(或视股份发行制定的其他期限而定)免费收到其全部所持任何类别股份的已正式盖章及有效股票,或就每张股票(于首张后)支付不超过联交所不时规定的最高费用(如有)后,获得分别涉及有关类别的一股或多股股份的多张股票,惟:
(a) 如果一位股东将其名下部分股份的股票转让,则在支付不超过联交所不时规定的最高费用(如有)后,将会获发一张以其名义发出有关剩余股份的新股票;
(b) 如果是联名持有人,本公司毋须为其联名登记的任何类别的所有股份出具一张以上的股票,而将股票交付任何一位联名持有人则视为已向各持有人充分交付;及
(c) 每次发出股票,须遵从本章程细则关于股票发行的规定。
20. 更换股票
当股票被破损或污损或宣布丢失、失窃或损毁时,持有人在提出要求,并支付不超过联交所不时规定的最高费用(如有),以及交付旧股票后,或(如宣布丢失、失窃或损毁)可在符合董事局认为适当的有关证据和弥偿的条件,并(就上述任何情况)支付本公司为调查丢失、失窃或损毁的证明而附带的任何额外费用后,可获发有关原来股份的新股票。

催缴股款

21. 董事可以催缴股款
(1) 在分配条款的规限下,董事局可不时就股东的所有未作实缴的股款向股东作出其认为适当的催缴股款,而于本公司向股东送达最少十四整日的通知,注明付款时间和地点后,每位股东须当按通知书规定的催缴金额向本公司缴付。董事局可决定撤销或延迟催缴。
(2) 任何催缴股款可以一次付清或分期付款,而董事局通过批准催缴决议时应被视为已作出催缴。
(3) 不论其后是否转让被催缴股份,被催缴人士仍然须负责缴付催缴股款。
(4) 股份联名持有人将共同及个别承担对有关股份缴付催缴股款的责任。
22. 催缴股款的利息
如果没有在付款到期日之前或当日支付应付催缴股款或分期付款,则股款缴纳人须为从付款到期日到实际付款日期间未作实缴股款支付利息,利率由董事局决定(年利率不得超过15%),并须支付本公司为促成付款或因未支付该催缴或分期款项而产生或须承担的所有费用、收费和开支,惟董事局可随意豁免缴付全部或部分有关利息、费用、收费和开支。
23. 作为催缴股款的款项
按照本章程细则,根据股份分配条件应当在分配时或在任何固定时间一次性或分期支付的任何款项,应被视为已作出催缴并应在固定付款日期支付,如未有付款,则本章程细则条文将适用,如同该款项为应付催缴股款。
24. 区别的权力
在发行条款规限下,董事局可以针对所有已发行股分的获分配人或股份持有人之间安排不同的催缴股款数额和付款时间。
25. 预先缴纳催缴股款
如果董事局认为适当,可以接受任何股东自愿在实际催缴股款之前预先缴纳全部或任何部分应付股款。并在预先缴纳全部或任何部分股款或该预先缴纳的股款数额超过相关股份目前已缴纳的数额,则除支付该部分已预缴股款(如同已实际催缴股款)股份的股息外,董事局可以支付或允许支付利息,利率按照董事局与预缴股款的股东协定者为准(年利率不得超过15%)。
26. 拖欠付款将导致权利中止
如果股东拖欠任何催缴股款或当时应就股份支付的其他到期款项或与此相关的任何应付利息或开支(如有),则该股东无权获得股息,或于任何股东大会上,不论(作为其他股东的委任代表除外)亲身或由委任代表出席及投票或行使任何股东特权,也无权因其(不论单独或与任何其他人士联名)持有的任何股份而计入会议的法定人数中。

股份留置权

27. 对部分已付股份的留置权
(1) 本公司对注册在其股东名下(不论单独或与其他人士联名持有)就每股股份(并非缴足股份)应付的任何数额享有首要留置权。该留置权适用于有关股份不时公布分派或应派付的所有股息和其他款项。
(2) 董事局可以随时整体或就任何个别事件公布任何股份完全或部分不受本条文规限。除非另有协定,否则登记转让股份应视为本公司放弃对有关股份的留置权(如有)。
28. 留置权的强制行使
(1) 如果股份持有人或其他有权因转移而获得股份的人士并无在收到催缴通知书(如以上说明,如果不按时缴交股款,则股份可能会被出售)后十四整日内缴付到期未付的股款,本公司可按董事局认为适当的方式出售任何受留置权规限的股份。
(2) 为使根据本条文的任何出售生效,董事局可以授权某人签立出售予购买方股份转让文件,或在购买方的指示下签立销售凭据,并将购买方的名称/姓名以股份持有人身份载入登记册。购买方毋须理会购买款项的用途,新持有人的所有权也不得因销售程序不规范或无效而受到影响。
(3) 支付费用后,股份销售所得净额将用于偿还到期款项,而任何余额将(销售前当时未到期的任何股款须受类似留置权规限)支付给有权在股份销售前因转移获得股份的持有人或人士(如有)。

股份的没收

29. 催缴未付股款通知书
(1) 如果任何股东未能在付款到期日缴付全部或任何部分催缴股款或于该日仍未支付任何未付股款的分期款项,则董事局可以向该持有人发出通知,要求其缴付仍未缴付的催缴股款或分期款项,连同因上述未缴款项而应计的利息和本公司由此承担的任何费用、收费和开支。
(2) 有关通知应说明须付款的另一日期(或该日前)(不少于通知发出日期起计的十四整日)和地点,并说明,如果不按照通知指定的日期或之前和地点付款,本公司将有权没收已催缴股款或应付分期款项的股份。
30. 未遵从通知书规定而没收股份
(1) 如果没有遵照上述条文规定发出通知,董事局可以在其后支付所有因未缴股款而产生的到期催缴股款、分期付款、利息、费用、收费和开支之前随时决议没收已发出催缴未付股款通知所涉及的任何股份。每次没收应包括被没收股份已公布派付而在没收前实际未付的所有股息和其他款项。董事局可以接受应被没收而被股东自愿交出的任何股份,按此而言,本章程细则所指的没收包括自愿交出股份。
(2) 如果按照本章程细则没收股份,则须立即将没收通知书发给该股份的持有人或(视情况而定)有权因转移获得股份的人士,并立即在登记册相应股份的一栏注明已发出通知和进行没收(注明有关日期);惟因遗漏或疏忽而未发出通知或未在登记册相应说明均不会导致没收无效。
31. 废止没收或自愿交出股份的权力
尽管进行任何上述股份没收,在出售、重新分配或以其他方式处理没收或自愿交出股份之前,并在支付所有到期催缴股款和利息及因有关该部分股份而产生的费用、收费和开支,以及满足董事局认为适当的其他条件(如有)后之情况下,董事局可随时废止没收或自愿交出股份的行动。
32. 没收或自愿交出股份的处理
(1) 没收或自愿交出的所有股份将成为本公司的财产,并(在法令的规限下)可以按照董事局认为适当的条款和方式将该股份出售、重新分配或以其他方式出售给被没收前的持有人或任何其他人士,而不论之前已缴的股款是否全部或部分已入账列为缴足。董事局可为有关出售授权某人签立股份转让文件予获出售、重新分配或出售有关股份的任何人士,并按照该人士的指示签立被没收或自愿交出股份的销售凭据。
(2) 本公司的董事或秘书向宣称拥有被没收股份的人士发表法定声明,表明本公司已根据本章程细则的规定遵从留置权没收或自愿交出或出售股份,并表明股份没收或自愿交出或出售日期,有关声明即为其内所列的确凿证据。向购买方或获分配有关股份人士交付这份声明和股票(须签立任何必要转让文件和销售凭据)将成为合法妥善的股份所有权。新的股份持有人毋须履行购买或分配该股份之前的所有催缴股款,也毋须理会购买款项(如有)的用途,而其对股份的所有权不得因遗漏进行没收、自愿交出、出售、重新分配或处理股份的程序,或涉及或有关上述事宜出现任何失职、不规范或无效的情况而受到影响。
33. 被没收或自愿交出股份的股东的权利和义务
被没收或自愿交出任何股份的人士不再是所没收或自愿交出股份的股东,须将股票交给本公司以注销该被没收或自愿交出股份的股票,惟除非董事局全部或部分豁免有关款项,否则仍须向本公司支付在没收或自愿交出股份时其应付的一切款项,以及按董事局认为适当的利率(年利率不得超过15%)支付从没收或自愿交出股份时至付款期间的利息,犹如股份未被没收或自愿交出。该人士也须承担本公司在执行强制没收或自愿交出股份时可能涉及的索偿和付款要求,而所须支付的款项不得作出任何扣除或减免在没收或自愿交出股份时的股份价值或任何所得的售股代价。

股份的转让

34. 转让的形式
在法令的规限和本章程细则的限制下,股东可以使用任何一般的转让文件或采用董事局批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。
35. 签立
股份转让文件须由转让人和受让人亲自或代表签署(如果董事局可在任何情况下以其酌情认为适当时免除受让人签署该转让文件)。受让人的名称/姓名载入股份登记册前,转让人依旧被视为该股份的持有人。本公司就有关转让接受转让文件上加盖的机印签署应受本公司可能施加的任何条款规限。不同类别的股份不得列于同一份转让文件内。
36. 文件的保留
登记后的所有转让文件可由本公司保留,惟董事局拒绝登记的任何转让文件(被怀疑有关转让存在欺诈行为或其他涉及不诚实的行为情况除外)将退回提交人。
37. 董事局拒绝进行转让登记的权力
(1) 在法令的规限下,董事局依其绝对酌情权,可以拒绝为以下股份进行任何转让登记:
(a) 未完全缴清股款的股份;或
(b) 本公司对其享有留置权的股份。
(2) 董事局亦可以拒绝进行任何转让登记,但以下情况除外:
(a) 转让文件仅涉及一个类别的股份;
(b) 在向联名持有人转让股份时,获转让股份的联名持有人人数不超过四位;
(c) 在法令的规限下,转让人须向本公司提交转让文件,并随附将要转让股份的股票,以及董事局可能合理规定出具以证明有意转让人的股份所有权或转让股份的权利的其他证明(如有);及
(d) 转让文件必须一并交付董事局不时要求的相关费用,数额不超过联交所不时规定的最高限额。
38. 拒绝登记的通知
如果董事局拒绝进行任何股份的任何转让登记,则须在转让文件提交予本公司之日起两个月内向转让人和受让人发出拒绝登记的通知。
39. 应缴纳的费用
本公司对有关进行转让股份登记(不论是任何遗嘱检验、遗产管理委任书、结婚或死亡证书、有关或可能影响任何股份所有权的授权书或其他文件进行登记,或在登记册上载列入影响任何股份所有权)而收取的任何费用不得超过联交所不时规定的最高费用。
40. 中止转让登记的权力
董事局有权按其不时决定的时间和期限中止股份或任何类别股份的转让登记,但条件是中止期于任何一年皆不得超过三十日(周日和公众假期除外)。
41. 放弃书
本章程细则并无条文禁止董事局认可某一位获分配人以其他人的利益放弃任何股份分配。

股份的转移

42. 因身故而进行的股份转移
如果股东身故,尚存者(如身故者为联名股东)及身故者(如为单一或唯一尚存联名股东)的法定遗产管理人将是本公司唯一认可享有身故者股份权利的人士;惟本章程细则不得使身故持有人单独或联名拥有的遗产免除其对单独或联名持有任何股份的任何应负责任。
43. 遗产管理人、破产财产管理人等的登记
(1) 由于股东身故或破产或由于(香港或其他地方的)任何法院判定股东精神失常而有权获得股份的人士,在按照董事局规定出具股份所有权证明后,可根据本条文的要求,选择登记其本人为股份持有人,或亲自指定某人登记为有关股份的受让人。
(2) 如果获得股份权利的人士登记其本人为股份持有人,则须向本公司发出通知说明情况。如果选择登记其他人士为受让人,则须向该人士签立股份转让文件,或按照董事局的规定签立其他文件或采取其他行动使该人士登记为受让人。
(3) 本章程细则关于股份转让的条文适用于通知书或转让文件、其他文件或行动,如同其为通过转移股份而获得所有权的人士使转让生效,而其中并无发生导致股份转移的情况。
44. 获得转移股份的人士享有的权利
(1) 由于公司股东的身故、破产或任何其他事件而依法有权通过股份转移获得股份的人士有权接受或分配股份的应付股息或其他应付款项,而且如同其为有关股份的持有人而享有与持有人同样的权利,但在成为持有人之前将无权出席本公司任何股东大会或投票。
(2) 董事局可以随时发出通知,要求任何有关人士选择登记其本人为股东,或将股份转让给其他人士,如果在九十日后仍未履行通知内所有要求,董事局可以在有关人士未能履行通知要求前扣留有关股份的所有股息及其他应付款项的付款。

无法联络的股东

45. 出售无法联络股东的股份
(1) 本公司可以在以下情况指示联交所的交易所参与者以最优价格出售股东的任何股份或因股份转移而有权拥有股份的人士的任何股份:
(a) 在十二年期间,本公司按照第113条的规定,至少有三次涉及将被出售股份的应付现金股息或其他分派;
(b) 在十二年期间,概无人士索求股份的现金股息或其他分派,概无人士兑现股息的支票、股息清单、汇票或其他股息款项,本公司概无通过资金转账系统派付过任何股息,也概无从股东或有权通过股份转移获得股份的人士收到任何通讯;
(c) 十二年期间结束之时或之后,本公司至少在香港发行的一份英文报章和一份中文报章上刊登有意出售股份的公告;
(d) 公告或(如果在不同日期发布公告,则)第一份公告发出后的三个月中,本公司概无从股东或有权通过股份转移获得股份的人士收到任何通讯;及
(e) 本公司已经向联交所发出通知,表示有意出售股份。
(2) 本公司出售股份的权力将适用于根据上文(1)(c)分段在发布第一份公告日期当日或之前额外发行的股份是为第(1)段情况适用的股份(或本段适用的任何股份)发行,惟须已满足(1)(b)至(e)分段列出的条件(而十二年期间是指从分配有关额外股份之日开始到发布上文所述第一份公告之日止的一段时间)。
(3) 为使任何销售生效,董事局可授权某人(或按照购买方指示)将股份转让给购买方,购买方则毋须理会购买款项的用途;而新股份持有人的股份所有权不得因销售程序不规范或无效而受到影响。
46. 售股收益的使用
(1) 本公司将在股份售出之日向有权享有股份的人士交代相当于售股净收益的款项的账目,本公司应被视为其债务人,而不是受托人。
(2) 尚未付给该人士的售股净收益可以由董事局不时决定用于本公司业务或进行投资(但本公司或其控股公司(如有)的股份除外)。
(3) 本公司毋须就净收益支付任何利息,而且毋须就净收益带来的任何收入入账。
47. 对无法联络股东的股份的应付股息
连续出现两次以上股份应付股息的支票或股息单或汇票未获兑现情况时,或支票或股息单或汇票由于无法送达而被退回时,本公司可以停止寄出任何用以支付本公司任何股份的应付股息的支票或股息单或汇票(一般以这些形式派付),但根据本章程细则条文的规定,当持有人或有权因股份转移获得该等股份的人士要求本公司支付延期股息,而且并无指示本公司将来以其他方式支付股息时,本公司须重新开始寄发股息支票或股息单或汇票。

股东大会

48. 股东周年大会
根据法令的规定,董事局将召集及本公司将举行的一个股东大会为其股东周年大会。根据相关规定,董事局将决定股东周年大会的举行日期、时间、地点和方式等事宜。
49. 召集股东大会
(1) 董事局可在认为适当时召集股东大会。
(2) 董事局也可以依照本章程细则第101(2)条召集股东大会。
(3) 董事局亦须在股东根据法令条文提出请求时召集股东大会。
50. 类别大会
本章程细则关于股东大会的条文在作出必要修正后,适用于某类别股份持有人举行的任何个别股东大会,但有关变更或撤销该类别股份所附权利而举行的大会除外。为此,只有普通股持有人可以股东身份出席或投票的股东大会,也构成普通股持有人的个别股东大会。

股东大会通知

51. 会议通知
(1) 召开股东周年大会必须发出最少二十一整日的书面通知,而召开除股东周年大会之外的股东大会必须发出最少十四整日的书面通知。通知须向所有股东(按照本章程细则条文的规定无权获得本公司会议通知的人士除外)、董事和核数师发出。
(2) 因意外疏忽未向有权收取人士发出股东大会通知,或(如随通知同时寄出委任代表文件)因意外疏忽而未向有权收取人士寄出委任代表文件,或有权获得以上文件的任何人士未收到其中一份或两者皆未收到,该会议通过的任何决议或议事程序不会因此而失效。
52. 临时通知
尽管本公司大会发出较本条文指定的时间为短的通知,惟如果就以下情况作出协定,则该大会应被视为经正式程序召开:─
(a) 如果是股东周年大会,经所有有权出席大会并在会上投票的股东同意;及
(b) 如果是任何其他大会,经有权出席大会并在会上投票而最少持有全体股东于大会上总投票权95%的大多数股东同意。
53. 通知说明的内容
(1) 每份大会通知须说明大会举行的地点(若会议将于两个或以上的地方举行,会议通知须指明该会议的主要会场及举行该会议的其他一个或多个会场)、日期和时间及须说明大会上将处理事项的一般性质。如果大会是为了通过特别决议而召集,大会通知亦须注明提呈决议为一项特别决议。
(2) 股东提出请求时,董事局须遵从法令和联交所不时有关发出和通报本公司任何股东大会决议通知及关于任何提呈决议或事项的说明所指定的规则。
(3) 每份大会通知也应在当眼的位置说明,有权出席大会并于会上投票的股东可以委派一位或多位委任代表代为出席大会和投票,委任代表毋须为股东。
(4) 如果董事局决定将委任代表文件存放于办事处以外的其他地方,则须在大会通知中列明有关地点。

股东大会的议事程序

54. 法定人数
出席会议人士如果未达到法定人数,任何股东大会到了处理事项的程序时均不得处理任何事项,惟法定人数不足不妨碍选举或委任大会主席,此举不应被视为大会事项的一部分。就所有目的而言,两位有权投票的股东亲身或委任代表出席,即构成法定人数。
55. 于两个或以上地方举行会议
本公司可使用令本公司身处不同地方的成员能够在会上聆听、发言及表决的任何科技,在两个或以上的地方举行股东大会。
56. 如法定人数不足的延期
如在股东大会指定举行时间十五分钟之内未达到法定人数,该大会将延期至下一周同一日(或如果该日是假日,则延至下一个营业日)及同一时间和地点举行(如同原先会议),或在大会主席指定的其他日期及其他时间和地点举行,而本章程细则第60条关于通知和待处理事项的条文将适用。如果延期后重开的大会在指定举行时间十五分钟之内未达到法定人数,则该大会应告解散。
57. 大会主席
大会主席(如有)或该主席未能出席而由董事局委任的任何一位董事或(未能作出该委任)由出席大会的股东主持各股东大会,惟如果股东大会指定举行时间十五分钟之内没有董事出席,或如出席的董事不愿意主持该大会,则出席并有权投票的股东须选出其中一位担任大会主席主持大会。
58. 有权出席大会并发言的董事和其他人士
每位董事均有权出席本公司任何股东大会和本公司任何股份类别持有人的任何个别股东大会并于会上发言。大会主席认为任何人士具有本公司业务的相关知识或经验并有助于大会讨论时,可以邀请其出席本公司的任何股东大会并在会上发言。
59. 决议及修订
(1) 在法令的规限下,如果大会主席依其绝对酌情权认为某项决议的内容在大会讨论范围之内,该决议方可在股东大会上进行表决。
(2) 当某项决议将作为特别决议而提出时,在投票之时或之前皆不得对该决议在大会通知所列的形式作出任何修订,但修改明显的错误或法律另有规定的除外。
(3) 当某项决议将作为普通决议而提出时,在投票之时或之前皆不得对该决议作出任何修订(修改明显的错误除外),除非:
(a) 对该决议在大会通知所列的形式作出修订时,在有关大会指定举行时间之前四十八小时之内将有关修订的书面通知送达办事处;或
(b) 在任何情况下,大会主席依其绝对酌情权决定可以对该修订内容或修订后的决议进行正常投票。
按照上文(a)段发出的书面通知不得损害大会主席对有关修订违反议事规则的裁决权力。
(4) 经过大会主席的同意,提出修订决议的人士可以在投票之前撤回该修订。
(5) 如果大会主席裁决某项决议或决议的修订内容可以接纳或违反议事规则时(视情况而定),大会或对所涉及决议的议事程序不得因大会主席裁定失误而无效。大会主席对关于决议或决议修订内容的任何裁定均为最终和决定性的裁定。
60. 大会延期
(1) 经过具有足够法定人数出席的任何大会的同意,大会主席可以(并如按照会议的指示,则应当)将大会延期至相同时间和地点举行。
(2) 此外,如果大会主席认为延期有助于促进大会讨论事项时,可以随时将大会延期(不论大会是否已经开始、是否具有足够法定人数)至其他时间和/或地点,而毋须经过大会的同意。
(3) 如果大会延期三十日以上,则须按照原先会议的方式发出大会延期通知。
(4) 除上文所述外,任何人士无权获得关于大会延期或将于延续大会处理的事项的通知。延续大会将只处理原定大会中原应处理的事项。
61. 投票方法和要求投票表决
(1) 根据联交所不时指定的规则,于各股东大会上对某项进行投票的决议须以举手表决的方式进行,除非(在宣布举手表决结果之前或刚刚宣布完毕时)以下人士要求进行投票表决:
(a) 大会主席;或
(b) 至少五位亲身出席或由委任代表出席并有权就该决议进行投票的股东;或
(c) 一位或多位亲身出席或由委任代表出席,并合共持有所有有权出席并于会上投票的全体股东所持总投票权最少5%的股东,
而以股东委任代表身份提出投票表决之要求,其效力相等于股东亲自提出该要求。
(2) 如果大会主席自本公司接收之代表委任表格中得知以举手方式表决的结果将与投票表决不同,大会主席则须要求进行投票表决。
(3) 进行投票表决之前,可以在大会主席同意后撤销投票表决的要求,而撤销要求不会导致提出要求前宣布的举手表决结果无效。如果宣布举手表决结果之前提出投票表决要求,并正式撤消该项要求,会议将正常进行,如同并无提出投票表决要求。
(4) 除非如上提出投票表决要求(而且并无撤销该要求),否则大会主席宣布决议通过或决议以多数票通过或否决或多数否决将作为最终结果,并将该结果记入本公司的会议记录册将作为该结果的最终证明,而毋须记录赞成或反对该决议的票数或比例。
(5) 除已要求投票表决的事项外,投票表决要求不得阻碍大会处理任何事项。
62. 如何投票表决
(1) 如提出投票表决要求(而且并无撤销该要求)时,须按照大会主席指定的时间(在提出该投票表决要求的大会上或该大会后十四日内)、地点和方式进行表决,大会主席可以委任一位监票人(监票人毋须为股东)。
(2) 尽管有上文第(1)段的规定,关于委任大会主席的投票表决要求,及涉及大会延期问题的投票表决要求须在会上立即投票表决,不得延期。
(3) 除非大会主席另外作出指示,否则对于是否在提出投票表决要求的大会上或之后发出投票表决通知。
(4) 投票表决时,股东可以亲身或委任代表投票,享有超过一票投票权的股东不需要投出所有票数,也不需要以同一种方式投出所有票数。
(5) 投票表决的结果将被视为提出投票表决要求的大会决议。
63. 大会主席的决定性一票
不论是举手表决或投票表决,在票数相同的情况下,大会主席有权在其拥有的任何其他投票权以外多投一票或作出决定性的一票。

股东投票

64. 投票权
在本章程细则及本公司任何股份当时随附关于投票的任何特别权利和限制的规限下:
(a) 进行举手表决时,每位(个人)亲身或由委任代表出席大会或(为一间公司)由正式授权代表或由委任代表出席大会的股东有一票投票权。如果股东委任多于一名委任代表,则如此获委任的该等委任代表均无权就决议案举手表决;及
(b) 进行投票表决时,每位(个人)亲身或由委任代表出席大会或(为一间公司)由正式授权代表或其委任代表出席大会的股东,有权以其持有人的每股股份投一票。
65. 联交所规则的投票限制
任何股东根据联交所的规则须放弃对任何特定决议进行投票,或限制对任何特定决议仅能投赞成或反对票时,该股东违反有关规定或限制亲自投出或由其代表投出的任何票数不得计入投票结果。
66. 公司的代表
作为本公司股东的任何公司可以依照其董事局或其他管理机构的决议,授权任何人士在本公司的任何股东大会或本公司任何类别股东的任何个别大会上作为该公司的代表;而该代表有权代表授权公司行使的权力相当于该公司作为个人股东亲身出席大会可行使的权力,包括(但不限于)在举手表决或投票表决时投票的权力,或提出或同意提出投票表决的要求。
67. 受认可清算所的代表
当股东是受认可的清算所(定义见证券及期货条例)或其代名人时,可以授权其认为适当的任何人士作为其在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东的任何个别大会的委任代表或代表,但是如果授权一人以上时,委任代表文件或授权文件上必须注明每位获授权人士代表的股份数目和类别。不论本章程细则的任何规定,每位获授权人士及经认可清算所高级人员签署的任何委任代表文件或授权文件均被视为经过正式授权,毋须再出具其他证明。获授权人士有权代表受认可的清算所(或其代名人)行使相同权利和权力,犹如该人士为受认可清算所(或其代名人)所持本公司股份的登记持有人亲身出席大会,其权利包括(但不限于)在举手表决或投票表决时个别投票的权利,或提出或同意提出投票表决的要求。
68. 联名持有人的投票权
如果是任何股份的联名登记持有人,其中任何一人可亲身或由委任代表出席任何大会并就有关股份投票,犹如其有权单独出席大会并投票,惟如果一位以上联名持有人亲身或由委任代表就同一决议投票时,将接纳排名较先者的投票,其他联名持有人均无权投票;而排名先后将以有关股份登记册上的排名次序为准。
69. 丧失管理自身事务能力的股东的投票权
不论香港或其他地方的法院判定为精神失常的股东将由其接管人、财产监管人或法院指定具有接管人或财产监管人性质的其他人士进行以举手表决方式或以投票表决方式投票。而上述接管人、财产监管人或其他人士可以通过委任代表参与投票表决的投票,但董事局规定证明上述投票人士权力的凭证必须于上述人士有意进行投票的股东大会或延续大会(视情况而定)指定举行时间至少四十八小时之前,提交往办事处或董事局指定的其他地点,如果未能完成上述事宜,则不得行使投票权。
70. 对接受投票的异议
只有在大会上或延续大会上或于投票表决时反对,才能作出或提出反对投票结果,否则不得反对接受任何投票,而该大会或投票表决时未被否决的投票将在任何情况下有效。适时提出的任何反对意见将交由大会主席处理,大会主席的决定将为最终定论。

委任代表

71. Proxies
(1) 委任代表不需为本公司股东,而本公司股东可以在同一个场合下指定一位以上委任代表出席。
(2) 本公司接收委任代表文件不得妨碍股东亲身出席有关大会或进行投票。
(3) 委任代表文件只对该文件内所载明的大会或该大会的任何延续大会(包括大会或任何延续大会上要求进行的投票表决)有效。委任代表的委任代表文件将在其内所列作为签立日期的日期起十二个月之后失效。
72. 委任代表文件格式
指定委任代表的委任代表文件将按照董事局不时批准或接受的一般或普通格式或其他格式制作。如果本公司要求或允许委任代表通知或其他与委任代表有关的文件以电子表格向其交付,董事局可规定认为合适的程序以验证任何该等电子通讯的真实性或完整性。只有根据董事局指明的要求,委任代表通知才可以向本公司以电子方式发出。
73. 委任代表文件的签立
委任代表的书面委任代表文件将由委任人或其书面正式授权的代理人签署,或如果委任人为一间公司,将由该公司加盖公章签立或由该公司正式授权的代理人或高级人员代其签署。董事局可以(但并非必要)要求任何该代理人或高级人员提供授权证明。
74. 委任代表可以要求进行投票表决
委任代表的委任文件同时将被视为授权该人士提出或同意提出投票表决的要求。
75. 委任代表文件的交付
(1) 除非董事局另有规定,委任代表的文件须在委任代表有意进行投票的股东大会或(视情况而定)延续大会指定举行时间至少四十八小时之前(如果以投票表决而有关表决将于该要求作出后的48小时后进行,则在投票表决指定进行时间至少二十四小时之前)交往办事处(或召集大会通知、任何延续大会通知或以上通知的任何附随文件中指定的香港其他地点)或电邮至本公司提供的电子地址,未能如上交付的委任代表文件将被视为无效。就计算本段上述的通知期而言,概不计及属于公众假期的日子的任何部份。
(2) 如果就相同股份交付两份或以上适用于同一大会的有效但不同的委任代表文件,最后交付有关该股份的一份(不论文件上的日期或签立日期)将取代并撤回其他之前交付的文件。如果本公司无法厘定最后交付的一份,则两份有关该股份的文件均被视为无效。
(3) 如果由某一股东(不是一间公司)的授权人签署委任代表文件,授权签署该委任代表文件的授权书或经公证人证明的授权书的复印件(或经过董事局同意以其他形式证明文件的复印件)须按照上文第(1)段中注明的方式存放或送出。
(4) 如果由一间公司的高级人员或代理人签署代表文件,董事局也可以要求将授权签署该代表文件的授权书,或经公证人证明的授权书的复印件,或相关大会通知或本公司就相关大会发出的任何委任代表文件的说明文字中注明的其他授权书或文件按照上文第(1)段中注明的方式存放或送出。
(5) 如果没有按照上述方式存放或送出上文要求的文件,委任代表文件所示的人士将无权就有关股份投票。
76. 撤销授权的通知
不论公司委任代表或代表的投票或要求投票表决的授权在先前终止或(直至登记到登记册)委任有关人士进行股份转让都不会影响公司委任代表或代表投票或投票表决要求的有效性,除非终止通知在大会或作出投票的延续大会指定举行时间至少六小时之前(或进行投票表决,则于投票表决指定进行时间之前)送达办事处(或先前正式送达委任代表文件的其他地点)或电邮至本公司提供的电子地址,或在大会或延续大会或投票表决当日和地点但在该等大会或表决开始之前将终止通知交给秘书或大会主席。就计算本段上述的通知期而言,概不计及属于公众假期的日子的任何部份。

董事

77. 董事人数
除非本公司股东另外通过普通决议,否则董事(候补董事除外)人数不得少于两人,而且不限最高人数。
78. 董事毋须为股东
董事毋须为本公司股东。

董事的委任、退任和免职

79. 本公司董事委任
(1) 在本章程细则的规限下,本公司可以通过普通决议委任任何人士为董事,不管是临时填补职位空缺或成为增补董事。
(2) 不得在上文第(1)段的情况下,于任何股东大会上委任或重新委任某人(董事依照本章程细则退任除外)为董事,但以下情况除外:
(a) 该人士获得董事局的推荐;或
(b) 有权于大会上投票的股东(非被推荐人士)在不早于大会通知发出之后当日而不迟于大会指定举行日期之前七日向秘书发出有关其有意就委任或重新委任某人提出决议的通知,以及该人士表示其愿意接受委任或重新委任而签立的通知。
80. 委任每位董事的个别决议
股东大会的每一项董事委任决议应仅涉及一位有关人士,而一项委任两位以上人士的决议应视为无效,除非有关提呈决议已获大会在并无任何投票反对的情况下预先同意。
81. 董事局委任增补董事的权力
在不妨碍本公司在股东大会上依照本章程细则任何条文委任任何人士为董事的情况下,董事局可以随时和不时任命任何人士为董事,不管是临时填补职位空缺或增补董事人数。董事局通过这种方式委任的任何董事将任职至本公司下一届股东周年大会,而且合资格重新委任,惟决定轮值退任董事或计算轮值退任董事人数时不得计算在内。
82. 董事的退任
(1) 于每一届股东周年大会上应有三分之一的董事轮值退任,或如果董事人数不是三或三的倍数,则为最接近但小于三分之一的人数应须退任,惟如果应轮值退任董事人数不足三位,则该等应轮值退任董事必须退任。
(2) 同是执行董事的首席执行官,于仍然在任董事期间不须轮值退任,亦不得计算在决定每届股东周年大会上退任董事人数之内。
(3) 在法令和本章程细则的规限下,任何情况下轮值退任的董事应是距上次委任或重新委任任职时间最长的董事,但如果多位人士前一次在同一日获委任为董事,则通过抽签决定须轮值退任的董事,惟董事之间自行协议除外。任何情况的董事退任(不论是人数或身份)须由董事局成员在召集股东周年大会通知发出当日开始商议事项时决定,而在通知发出后但大会结束前不得以任何董事人数或身份变动为理由要求任何董事退任或免除退任。
(4) 退任的董事(除非其已按照本章程细则规定被免职或被撤职)须继续任职至要求其退任的大会结束或(如果较早发生)大会上通过决议不填补空缺职位或委任其他人士担任其职,或直至在大会上提出重新委任该董事的决议且决议遭否决。
(5) 退任董事可以重新委任。
(6) 在本章程细则条文的规限下,如果本公司并无在董事按照本章程细则轮值退任或以其他方式退任的任何大会上填补该董事的职位空缺,该退任董事如愿意可继续原职,将被视为获重新委任,除非在大会上通过决议不填补空缺职位或委任另一人士担任其职,或除非在大会上提出重新委任该董事的决议且决议遭否决。
83. 董事的免职
(1) 不论本章程细则的任何规定或董事与本公司订立的任何协议,本公司可在董事任期未满时通过普通决议将任何董事免职。
(2) 任何董事根据本条文被免职,不得妨碍该董事因其与本公司的任何协议遭违反可能承受的损害而提出的任何索偿。
84. 董事的撤职
撤除董事职务须依据以下事实:
(a) 如果其由于任何法令条文而导致其不得担任董事或依法禁止其担任董事;或
(b) 如果其破产或收到对其下达的接管令,或与其债权人整体达成任何债务偿还安排或债务重整协议;或
(c) 如果其(或可能)精神紊乱,而声称具有管辖权的(香港或其他地区的)法院为其精神紊乱下达拘留令或委任接管人、财产监管人或其他人士有关就其财产或状况行使权力;或
(d) 如果连续六个月以上缺席(不论是否安排了候补董事接替其出席)董事局会议,但并无向董事局特别请假,而董事局决议撤除其职位;或
(e) 如果其向本公司递交辞职通知书,其须在向本公司递交辞职通知书之时或在该通知所述的较后指定时间离职;或
(f) 如果本公司依照法令通过普通决议免除其职务;或
(g) 除上文(f)分段外,如果依照法令或以本章程细则规定的方式将其免职。
如果董事基于任何原因被解除职务,其将不得担任董事局辖下任何委员会或分会的成员。
85. 委任担任行政职务的董事
(1) 董事局可以委任一位或以上董事担任本公司的行政职务(包括主席、首席执行官或执行副总裁),其任期(依照法令和联交所不时指定的适用规则)及条款均由董事局决定,并可以撤回或终止任何委任,惟不得妨碍董事因其与本公司订立的任何服务合同遭违反而提出的任何损害索偿。
(2) 委任为任何行政人员的董事的薪酬由董事局决定,而薪酬(不管是外加或计入其董事酬金之内)可以薪金、佣金、参与分红或其他方式支付。
(3) 被委任为主席的董事不再担任董事时,其主席身份将自动终止,但不妨碍因其与本公司订立的任何服务合同遭违反而提出的任何损害索偿。被委任为首席执行官或执行副总裁的董事不再担任董事时,其行政职务不会自动终止,除非与行政职务相关的聘任合同或任何决议列明其职务须终止,而其董事职务的终止不得妨碍因其与本公司订立的任何服务合同遭违反而提出的任何损害索偿。

候补董事

86. 委任候补董事的权力
(1) 每位董事可委任另一位愿意担任其候补董事的董事或任何其他人士,也可免除候补董事的职务。委任任何并非董事的人士为候补董事,须经过大多数董事或董事局决议的批准。
(2) 候补董事将有权获得关于所有董事局会议和其委任董事为成员的所有委员会会议的通知,并有权出席其委任董事不能亲身出席的会议及于会上投票,以及有权在会议上就本章程细则适用的会议议事程序以董事的身份行使和履行其委任人的所有董事职能、权力和义务。
(3) 每位担任候补董事的人士将受本章程细则有关董事的所有规定(委任候补董事和确定薪酬的权力除外)规限,并就其行为和过失(包括其作出的任何侵权行为)对本公司独立承担责任,而且不得被视为其委任董事的代理人。候补董事将获偿付费用,而且有权获本公司弥偿如同董事的相同赔偿,惟不得以候补董事身份从本公司获得任何董事费用。
(4) 每位候补董事除本身作为董事享有的投票权外,就其每位委任董事也享有一票投票权,惟在确定出席的法定人数时,候补董事只能被计算为一位。
(5) 委任候补董事的董事如果不再任职董事(本公司股东大会上退任而获重新委任的情况除外),或委任董事向本公司发出通知免除候补董事职务,或发生任何免除候补董事(如为董事)职务的事件时,被委任为候补董事的任何人士须停任候补董事的职务。
(6) 所有委任或罢免候补董事须通过书面通知而作出,并在上文第(1)段的规限下,将从秘书收到该通知时生效。

薪酬和费用

87. 董事的薪酬和费用
(1) 每位董事均有权获得本公司支付于股东大会上经董事局建议及由本公司决定的薪酬。
(2) 本公司也须以其资金支付董事的所有交通、住宿和为履行其职责合理和适当产生的其他开支,其中包括董事往返董事局会议或委员会会议或股东大会的交通费(以本公司与董事达成的任何协议规定为准)。
88. 特别薪酬
董事局应当为按照本公司要求而提供任何特别或额外服务的任何董事支付特别薪酬。该特别薪酬可以作为该董事一般薪酬(如有)以外的薪酬或作为取代该薪酬,(并可能)惟不妨碍本章程细则第87条的规定下,可以通过一次性付款支付或通过薪金、佣金、参与分红或董事局决定的其他方式支付。

董事局的权力

89. 董事局管理本公司业务的一般权力
(1) 在法令、本章程细则及本公司任何普通决议的规限下,董事局将行使本公司的所有权力管理本公司业务。对本章程细则的任何修改(若有关修改不获通过或未经提出)将不得令董事局先前原本有效的行动变得无效。
(2) 本条文赋予的一般权力不得受到任何其他条文或本公司于股东大会上作出的任何决议赋予董事局的任何特别授权或权力所局限或限制。
90. 借款的权力
董事局可以行使本公司的所有权力借款及抵押或押记全部或部分业务、财产和资产(现有的和未来的)及未缴股本,以及(在适用范围内根据法令条文规限)发行债券及其他证券(不论完全为或作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或责任的附属担保物)。
91. 关于员工的规定
董事局可行使法令赋予的任何权力,就本公司或其任何附属公司全部或部分业务停止或转让给任何人士而制定出符合本公司或其任何附属公司员工或前员工利益的规定。

董事局权力的下放

92. 对个人董事下放权力
在董事局认为适当的条款和条件下,董事局可以将其任何权力、权限和酌情权(含再下放的权力)委托或赋予任何董事,也可以撤回或变更所有或任何该权力,惟诚实守信的董事则不受撤销或变更的影响。
93. 委员会
(1) 董事局可以将其任何权力、权限和酌情权(含再下放的权力)下放予任何其认为适当的人士(不论是否董事)组成的任何委员会,惟该委员会大部分成员须为董事,而且除非大部分与会者为董事,否则该委员会会议不具足够法定人数行使其任何权力、权限和酌情权。董事局可按其认为适当的条款和条件下放任何该权力,也可以撤回或变更任何该下放权力,并完全或部分解散任何委员会,惟诚实守信的董事不受任何撤销或变更的影响。通过这种方式成立的任何委员会在行使授权而享有的权力、权限和酌情权时,须遵守董事局对委员会执行的任何规则。
(2) 由两位或以上成员组成的委员会使用的议事程序须符合董事局对委员会执行的任何规则,并(该规则规定)须符合本章程细则有关监管董事局议事适用程序的规定。
94. 地方董事局
(1) 董事局可以在香港或其他地方设立任何地方董事局或代理处以管理任何本公司事务,并可以委任任何人士为地方董事局成员或管理人员或代理人,并确定相关薪酬。
(2) 董事局可以将其任何权力、权限和酌情权(含再下放的权力)下放予任何地方董事局、管理人员或代理人,也可以授权任何地方董事局成员或其中任何人员填补任何职位空缺,并在有职位空缺的情况下进行工作。
(3) 根据本条文进行的任何委任或下放权力事宜可在董事局认为适当的条款和条件下进行,而董事局可以免除上述委任的任何人士,也可以撤回或变更任何该下放权力,惟诚实守信的人士不受该撤销或变更的影响。
95. 授权委托书
董事局可以按其决定的条款(包括关于薪酬的条款)通过授权委托书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人,也可以决定及下放其任何权力、权限和酌情权(含再下放的权力)予任何人士。董事局可以根据本条文的规定罢免其委任的任何人士,也可以撤回或变更该下放权力,惟诚实守信的人士不受该撤销或变更的影响。

董事的权益

96. 董事担任具收入的职务以及与本公司签订合同的权力
(1) 在法令的规限下,不得因为任何董事或未来董事所任职务而剥夺其任期内担任本公司的任何管理、行政、业务经营职务或职位,或作为卖方、买方或其他身份与本公司签订任何交易、安排或合同的权力;也不得(在正式声明的董事权益的规限下)废止本公司所签订或董事代表本公司签订而任何董事以任何方式拥有权益的任何交易、安排或合同;以此种方式获得利益的任何董事也毋须向本公司说明因为该董事担任该职位或因其职位建立的信用关系而从交易、安排或合同中所得到的任何利益。
(2) 除了担任董事以外,董事也可以担任本公司的任何其他具收入的职务或职位(核数师除外),任职期限(受法令规限)和任职条件由董事局决定,并可因此获得由董事局决定的额外薪酬(不管是以薪金、佣金、参与分红的方式或其他方式支付)作为本章程细则任何其他条文规定的额外薪酬或替代任何该薪酬。
(3) 任何董事可以个人身份或其商号为本公司担任专业职位身份(核数师除外),及其个人或其商号有权因其所提供的专业服务而获取薪酬,犹如其并非董事。
(4) 任何董事可以继续是或成为与本公司拥有权益的任何其他公司的股东或董事及该董事不必汇报因其作为任何上述其他公司的股东或董事,或在其中担任任何其他具有收入的职务或职位而获得的股息、薪酬、养老金或其他利益。董事局也可以其认为合适的方式行使因本公司持有或拥有的任何其他公司的股份而赋予的任何表决权,或任何委任权(包括行使委任董事或委任其中任何人士作为该其他公司董事或高级人员的表决权或委任权,或向该其他公司董事或高级人员支付任何津贴的表决权)。
(5) 如果董事或其任何联系人或与其有关连的任何实体以任何方式(不论直接或间接)在本公司所签订或建议签订的交易、安排或合同中拥有权益,而该交易、安排或合同就本公司的业务而言属重大,而如果该董事或其联系人或与其有关连的实体于该交易、安排或合同中拥有重大权益,则须根据条例申明其权益或其联系人或与其有关连的实体的权益的性质及程度。
(6) 为了本条文,如董事向董事局作出申报,表示:
(a) 其或其任何联系人或与其有关连的实体为某指定公司或商号的股东,并且将被视为在本通知发出之日以后与该公司或商号所可能签订的任何其他交易、安排或合同中拥有权益;或
(b) 其将被视为在本通知发出之日以后与其相关的指定人士可能签订的任何交易、安排或合同之中拥有权益,
该申报应当视为本条文规定涉及任何有关交易、安排或合同的充分权益声明,惟除非该申报(i)由董事向其他董事在董事局会议上作出;(ii)由董事藉书面通知作出,并送交其他董事;或(iii)由董事藉一般通知作出。
(7) 董事在涉及其自身在本公司或在本公司拥有权益的任何其他公司担当任何具有收入的职务或职位的委任(包括确定或更改任期)或终止其委任进行任何决议时,不得投票(或不被计入会议的法定人数)。惟对于涉及委任(包括确定或更改任期)两位或以上董事在本公司或在本公司拥有权益的任何其他公司中担当任何具有收入的职务或职位,或终止委任的提议进行考虑时,可以分开处理这些提议,并可就每位董事单独提出决议,在此情况下,每位相关董事(本条文规定剥夺其表决权的除外)均可在每项决议享有表决权(并被计入法定人数),但有关其本人的委任或终止委任的决议除外。
(8) 对于董事或其任何联系人或与其有关连的任何实体拥有重大权益的任何交易、安排或合同或其他议案进行任何表决时,该董事没有表决权(或不被计入会议的法定人数);而如果其表明作出此举,则不计算其所投票数,惟在适用法例及法规的规定下,涉及任何以下一项或多项事宜的任何决议不适用于此限制,而董事可就此进行表决(同时被计入法定人数):
(a) 由于其或其任何联系人或与其有关连的任何实体应本公司或其任何附属公司的要求或为了本公司或其任何附属公司的利益贷出款项或承担责任而向其或其联系人提供担保、弥偿或抵押;
(b) 其或其任何联系人或与其有关连的任何实体就本公司或其任何附属公司所欠债项或责任根据担保或弥偿保证而全部或部分并单独或共同承担责任,或通过提供抵押的方式向第三方提供担保、弥偿或抵押;
(c) 任何发行或发售本公司或任何其他公司而本公司可能发起或拥有权益的股份、债券或其他证券以供认购或购买,而其或其任何联系人或与其有关连的任何实体有权以任何有关证券的持有人或承销人或分销人身份参与其中;
(d) 由于其或其任何联系人或与其有关连的任何实体在本公司的股份、债券或其他证券中拥有权益而如同本公司其他的股份、债券或其他证券持有人享有权益的任何交易、安排或合同;
(e) 关于采纳、修改或执行董事或其任何联系人或与其有关连的任何实体能够从中受益的本公司或其任何附属公司的雇员股份计划或任何股份奖励计划或股份认购权计划的任何交易、安排或合同;
(f) 关于采纳、修改或执行与本公司或其任何附属公司董事、其联系人、与其有关连的任何实体和雇员的退休金或退休、身故或残疾抚恤金计划有关,且并无就任何董事或其任何联系人或与其有关连的任何实体授予一般没有向该退休金或计划相关的该类人士提供的任何特权或利益的交易、安排或合同;
(g) 涉及本公司或其任何附属公司雇员利益的任何交易、安排或合同,而董事或其任何联系人或与其有关连的任何实体按照该合同的规定可以相同方式享有雇员的权益,并且没有授予任何董事或其任何联系人或与其有关连的任何实体一般不授予与合同相关雇员的任何特权或利益;及
(h) 涉及为任何董事购买或维持责任保险的任何合同。
(9) 在候补董事的情况下,除本身享有的任何权益外,候补董事委任人的权益应被视为候补董事的权益。
(10) 如果在任何会议上产生有关董事(会议主席除外)或其任何联系人或与其有关连的任何实体的权益的重要性的任何问题,或有关任何董事(会议主席除外)的表决权,而该问题通过他自愿同意放弃表决权仍未获得解决,则须将该问题提交会议主席处理,主席对有关董事的裁决应为最后和最终定论,除非就主席所知,有关董事或其任何联系人或与其有关连的任何实体的权益性质或范围并未适当披露。如果产生了涉及会议主席或其任何联系人或与其有关连的任何实体的任何问题,而该问题通过他自愿同意放弃表决权仍未获得解决,则须将该问题提交董事局通过决议决定(主席将就此被计入法定人数内,但不得对该事宜表决),董事局的决议将是最后和最终定论,除非就其所知,主席或其任何联系人或与其有关连的任何实体的权益性质或范围并未作适当披露。
(11) 就本条文而言:
(a) 对交易、安排或合同的提述包括任何建议签订的交易、安排或合同;
(b) 对与董事有关连的实体的提述具有条例第486条中的涵义;及
(c) 「附属公司」的涵义与上市规则(经不时修订)中的定义相同。
(12) 根据法令,本公司可以通过普通决议在任何程度上中止或放宽本条文的规定,或追认任何因为违背本条文规定而未获得正式授权的交易。

董事局的议事程序

97. 董事局会议
董事局可在其认为适当时开会以便处理业务、押后会议及其他方面控制其会议。董事局可以随时(而秘书则应在董事提出要求时)召集董事局会议。
98. 会议通知
董事局会议通知应发给全体董事。如果董事局会议通知为以亲身或以口头方式或以书面方式按照其最后知悉的地址或其为此目的提供予本公司的任何其他地址而向董事发出会议通知,将被视为已经向该董事正式发出董事局会议通知。不在香港或预期不在香港的董事可以要求董事局在其缺席期间按照其最后知悉的地址或其为此目的提供予本公司的任何其他地址以书面方式向其寄发董事局会议通知,但是该通知毋须早于发给在港董事的通知的时间;如果该董事并无提出任何有关要求,则毋须向当时不在香港的任何董事发送董事局会议通知。董事可放弃获得任何将会举行或已举行之会议之开会通知的权利。
99. 法定人数
董事局议事所需的法定人数可以由董事局决定,而除非另订法定人数,否则法定人数为两位董事。
100. 主持会议的主席
如果主席出席并且愿意主持会议,其将主持所有董事局会议;惟如果并无委任主席,或如其在会议的指定举行时间后五分钟以内并未出席,或其不愿意担任会议主席,则出席会议的董事应从其中选出一位担当为会议主席。
101. 董事局会议和留任担当董事的权限
(1) 出席人数达到法定人数的董事局会议有权行使当时一般情况下董事局所获赋予或可行使的一切或任何权力。
(2) 尽管董事职位出现空缺,各留任董事或唯一留任董事仍可以随时行事,惟如果和只要董事人数减少至低于本章程细则所规定的最低人数或低于本章程细则所规定的法定人数,或仅有一位留任董事,则各留任董事或该留任董事可以为填补空缺或召集本公司股东大会,但不得为其他目的行事。
102. 表决
任何董事局会议上产生的问题将通过多数票表决决定。如果票数相同,会议主席将获第二次投票或投出决定性一票。
103. 书面决议和电话会议决议
(1) 在适用法例之规限下,当时有权收到董事局会议通知并于会上投票的所有董事或委员会全体委员的大多数已签署的书面决议或以书面批准的决议,乃如同经董事局或(视情况而定)该委员会正式召集和形成的会议通过的决议一样有效。就本条文而言,一名董事以任何方式向董事局发出对该书面决议的书面确认通知,应被视为其对该书面决议的签署。该决议可载于一份文件或格式相似的不同文件中,每份文件分别由一位或以上相关董事或相关委员会委员签名或审批。
(2)
(a) 董事局或委员会会议可以通过部分或全部身处不同地方的董事或委员会委员之间的会谈方式进行,但参予会议的每位董事或(视情况而定)每位委员会委员能够:
(i) 听到其他每位参予的董事或委员会委员于会上发言;及
(ii) (如其有意)同时向其他参予的董事或委员会委员发言,
方式可以是直接通过会议电话或任何其他形式的通讯设备(不管正式通过本条文时是否有这样设备)或并用有关方法;
(b) 如果达到法定人数的最低董事数目或委员会委员数目的条件,将被视为参予会议的人士达到法定人数;及
(c) 以上述方式举行的会议将被视为是在召集最多参予董事,或(视情况而定)委员会委员的地点举行,或如果不容易确认这批人士,则于会议主席在场的地方举行。
104. 董事和委员会委员行为的有效性
尽管事后发现委任的任何董事局成员或委员会委员或行事的人士之委任欠妥,或其全体或其中的任何人士已丧失资格或已经辞职或无权投票,惟任何董事局会议或委员会会议或任何人士以董事或委员会委员之身份作出的一切真诚行为将同样有效,如同上述各人被正式委任并具有资格担任并继续担当董事或委员会委员一样及有权投票。
105. 会议记录
董事局须安排将以下会议内容记录成册:
(a) 董事局委任的所有高级人员;
(b) 每次出席董事局会议的全体董事名单以及每次出席任何委员会会议的全体委员名单;及
(c) 本公司及任何类别股东,以及董事局和任何委员会的所有会议的全部决议和议事程序,
以及在作出有关委任、或在有关董事或股东出席、或在通过有关决议、或执行议事程序(视情况而定)的会议上,要求由会议主席签署或由本公司或董事局或委员会(视情况而定)下一次会议的主席签署的任何有关会议记录将为充分的证据,毋须出示任何其他事实证明。

秘书

106. 秘书的委任
秘书由董事局以其认为适当的任期、薪酬和条件委任,而且董事局可以将其按上述方式委任的任何人士撤职,而不损害因违反其与本公司之间的任何合同所带来的任何损失索赔。
107. 双重身份
根据法令或本章程细则条文有关规定或授权由董事和秘书作出或规定或授权对董事或秘书作出某一件事情况下,倘该事只是由身为董事而兼任或同时代替秘书之同一名人士处理,或只是向该名人士作出,将不足以构成对该条文之圆满履行。

印章

108. 印章
(1) 董事局须安排本公司的每一枚印章之保管。
(2) 本公司可以行使法令所赋予有关持有正式印章的权力,而有关权力归属于董事局。本章程细则中提及的印章在任何适用情况下均被视为包括上述任何正式印章。
(3) 只可通过董事局或董事局委员会授权代表董事局决议的一般授权或特别授权批准后才可使用印章。董事局可以不时制定其认为是适当的规则(在本章程细则条文的规限下),确定可以在附有印章的每份文件签名的人士和人数。除非另有规定,否则每份文件须由任何一位董事和秘书或由任何两位董事或董事为此目的而授权的任何一位或多位人士签署。对于任何与本公司真诚进行交易的买方或人士,该些人士的签名已经适当地加盖了印章将为最终的事实证明。
(4) 本公司有绝对酌情权且在法令之规限下,按照条例第126条的规定,本公司出具的每张股票或代表本公司任何其他证券的证明书均可加盖由本公司保存的印章或任何正式印章。
(5) 每张证书(不论有否加盖印章)应该由至少一位董事和秘书或至少两位董事或董事局为此目的而授权的任何一位或多位其他人士亲笔签名,惟董事局可以通过决议决定(一般情况下或个别情况下)该签署应被省掉或由其他方式或系统以机印签署或加盖。
(6) 为免存疑,本条文概无根据条例或其他适用的法例或法规所允许的任何其他方式,以影响本公司执行一份文件的能力。

文件的认证

109. 认证本公司文件的权力
任何董事或秘书或由董事委任的任何人士均有权对影响本公司宪章的任何文件和本公司或董事局或任何委员会通过的任何决议,以及与本公司业务相关的账册、记录、文件和财务报表等进行认证,从而证明有关文件的文本和摘录为真实的文本和摘录;而任何账册、记录、文件和财务报表等不在办事处,本公司保管该等文件的地方经理或其他高级人员将被视为上述由董事局委任的人士。将以上述方法证明的本公司或董事局或任何委员会会议的决议副本或会议记录摘录等文件为最终证明,证明所有与本公司进行交易的人士相信该决议已经正式通过,或(视情况而定)任何摘录的会议记录是在正式组织会议上按议事程序的真实准确记录。

股息

110. 宣派股息
在法令的规限下,本公司可以不时通过普通决议宣派依据股东各自在参予利润分配的权利和权益向股东派付股息,并可以确定支付有关股息的时间,惟宣派的股息不得超过董事局所建议的金额。
111. 固定股息和中期股息
在董事局认为本公司财政状况适当时可以进行派发中期股息,也可以在董事局认为本公司财政状况适当时,根据董事局确定的时间间隔以固定的利率支付任何股息。如果董事局诚实行事,董事不应就优先股股份持有人因支付任何具有非优先权或递延权的股份的中期股息而可能蒙受的任何亏损的有关持有人承担任何责任。
112. 股息的计算
除非任何股份所附的权利或发行的条款另有规定,否则:
(a) 所有股息均须按支付股息所涉及的股份的已缴清的金额比例宣派和支付,惟催缴股款之前所缴付的股款金额不得视为本条文所指的已缴清股份的金额;及
(b) 所有股息须根据支付股息所涉及期间的任何时段或多个时段内已缴清股份的金额比例分配和支付。
113. 支付的方法
(a) 本公司派发任何股息或以现金或支票、股息单、汇票或类似的金融工具等有关股份应付的其他款项,也可以邮寄予持有人的登记地址,或(如果是联名持有人)寄给登记册中名列首位人士的登记地址,或给予按照持有人或联名持有人书面指示的人士及地址。每张支票、股息单、汇票或类似的金融工具的邮寄风险均由有权收取以上各项所涉及款项的人士承担,因此除非持有人或联名持有人另有指示,应当按持有人或(如果是股份联名持有人)登记册中名列首位的持有人的指示而支付,而银行对所发出支票、股息单、汇票或类似的金融工具兑现付款表示本公司已充分履行其责任。
(b) 另外,任何股息或其他款项可以通过银行或其他资金转账系统或其他方式支付,也可以支付予持有人或联名持有人书面指令的人士或通过该人士支付。在任何转账过程中或按照以上任何指令行事而导致遗失或延迟的任何款项,本公司概不承担责任。
(c) 任何联名持有人或共同享有任何股份的其他人士可就收到的所有股息和股份应付的其他款项获予有效收据。
(d) 任何股息或任何股份应付的其他款项可支付予通过股份转移而有权获取股息的人士,如同其为该股份的持有人或联名持有人,而其于登记册中记录的地址(或有权获得股息的两位或以上人士排名首位人士的地址)为登记地址。
114. 股息不计利息
本公司并无就任何股份应付的股息或其他款项,需要本公司给予利息。
115. 可以从股息中扣除的催缴股款或债项
董事局可以从就有关股份应付给任何人士(不管单独或与他人共同享有)的任何股息中或其他款项中扣除其(不管以单独或与他人共同承担)因催缴股款或与本公司股份相关而欠负本公司的所有款项。
116. 无人领取的股息
所有无人领取的股息、利息或其他应付款项可以由董事局为本公司的利益用于投资或其他方面,直至被领取。若任何股息在到期支付当日起计六年一直无人领取,将被没收并拨回给本公司。本公司将与任何股份有关之应付的任何无人领取的股息、利息或其他款项存入专用账户,并不得构成本公司为有关款项的托管人身份。
117. 以股代息
(a) 通过本公司的普通决议授权下,董事局可以按照本条文的以下条文之规定,就普通决议所注明,授予任何股份持有人选择以收取列作全部付清入账的股份取代现金方式收取全部(或部分)任何股息的权利(以股代息)。
(b) 普通决议可以注明某一项股息(不管是否已经宣布),或可以注明在特定期间内所宣布的一切或任何的股息。
(c) 分配基础由董事局决定,董事局须发送通知予股份持有人有关其以股代息的选择权,并具体规定进行选择时须遵守的程序。
(d) 本公司不得支付股息或作出选择以股代息涉及的部分股息,而须按正式作出的选择分配其他股份,董事局可将认为适当的款项资本化。
(e) 待分配的其他股份在各方面与当时的已发行同类别缴足股份享有同等权益,惟参与有关股息方面除外。
(f) 董事局可以决定,不向居住在董事局认为遵守当地法律或法规将会过于繁复的地区的股东授予任何以股代息的选择权。
(g) 董事局可以作出其认为必要或适宜的一切行为和事情,使按照本条文有关以股代息选择权和发行任何股份的条文生效,并可作为分配碎股而制订其认为适当的条文(包括将全部或部分碎股权利的利益拨归本公司而非有关股东所有的条文)。
(h) 董事局可以不时制订或变更选择权授权的程序,按此,依据本条文获授予选择权的任何未来股息的有关股份持有人,可以根据该授权的条款选择收取股份以代替股息。
(i) 董事局不得作出以股代息,除非本公司拥有足够的未分配利润或储备,并拥有足够的权力配发股份,使其提出收取以股代息的选择权生效。
118. 实物形式的股息
(a) 经本公司的普通决议授权和按照董事局的建议,可以全部或部分以指定资产和(特别是)任何其他公司的已缴清股份或其债券的分配派发方式作为支付任何股息。
(b) 当分配遇有任何困难时,董事局可以通过其认为适当的方式解决和(特别是)可以出具碎股证书(或不计碎股),决定分配指定资产或部分指定资产的价值,决定按照所定价值向任何股东作出支付现金,以保证分配平等,同时为董事局认为适当有权收取股息之人士将任何指定资产安排以信托方式归属予受托人。

储备

119. 折旧准备和利润结转为储备的权力
建议任何股息之前,董事局可以勾销其认为适当的折旧款项,并结转收入账中其认为不应划分的任何利润,同时亦可以从本公司利润中拨出董事局认为适当的金额作为储备,或董事局酌情考虑当作会议应急款项、逐步清算本公司的任何债项或负债、或维修保养或添置本公司财产、或董事局全权认为适当的其他用途的储备;而在用作有关用途之前,董事局可以酌情决定用于本公司业务,或投入董事局不时认为适当的投资项目(本公司的股份除外)。
120. 储备
董事局可以成立储备账,并且可以将本公司储备划分为董事局认为适当的专用基金。董事局可就审慎目的将任何利润进行结转而不将之划拨作储备。

储备资本化

121. 储备资本化
(1) 本公司可随时及不时按董事局建议,藉普通决议议决将任何毋须用作任何固定优先股息付款或拨备,且于该普通决议通过时或(如该决议为有条件)于其成为无条件时,记为本公司任何储备账的进账或记为全面收益表的进账(不论是否可作分派用途)的款项资本化,并可将该款项作为股本,向本公司股本中普通股持有人及在他们之间,按于该普通决议通过时或(如该决议为有条件)于其成为无条件时,或该决议订明的其他时间各自持有的普通股数目的比例分配,而董事局须按照该决议运用该笔款项代表本公司股本中有关普通股的持有人,就本公司任何股份或债券缴足或缴付部分发行价,并按上述比例将有关入账列作缴足或已缴付部分款项的股份或债券分配予本公司股本中有关普通股的持有人,并在持有人之间作出分派,以清偿持有人于上述资本化款项的应占部分及权益,或代表本公司股本中有关普通股的持有人运用有关款项或其中任何部分,缴付持有人当时各自所持本公司任何股份中全部或部分未实缴的任何款项,或按该决议指示以其他方式处理该款项。
(2) 任何资本化储备或其他款项于任何分配上遇有任何困难时,董事局可以通过其认为适当的方式解决,且特别是如果股份或债券可以进行碎股分配,则制订认为适当的条文(包括将全部或部分碎股权利的利益拨归本公司而非有关股东所有的条文)或不计碎股;亦可以决定任何缴足股份或债券的分配价值;并可确定按照所定价值向任何股东支付现金,以保证分配平等;同时为董事局认为在分派中有权收取股份者将任何股份或债券安排以信托方式归属予受托人。
(3) 董事局亦可授权任何人士,代表在分派中有权收取股份的人士签署有关该人士接纳按资本化而将获配发的入账列作缴足股份或债券的合同,而任何有关合同将对所有有关人士均具约束力。

记录日期

122. 记录日期的确定
(1) 尽管本章程细则有任何其他条文规定,但是在不影响任何股份所附任何权利的情况下,本公司或董事局可以确定日期为据此将宣派或支付股息或作出分配、配发或发行股份的记录登记日期。该日期可以是宣派、支付或作出股息、分配、配发或发行日期之前、当日或之后。
(2) 并无确定记录日期时,任何享有股息、分配、分派或发行权利将按照宣派股息或作出分配、配发或发行的日期确定。

财务报表

123. 董事保存妥善的会计记录
董事局应按照法令的条文妥善保存本公司的会计记录。
124. 会计记录的存放地点
会计记录应该存放在办事处,或在条例的规限下,存放在董事局认为适当的其他地方,并应随时可供董事查阅。除非获得法律授权或董事局授权或经本公司任何普通决议通过,否则任何股东均无任何权利查阅本公司的任何财务报表、会计纪录或文件,也无任何股东有权利要求或接收有关本公司业务、贸易或客户情况的任何讯息,或本公司所使用的任何商业机密或秘密工序。
125. 报告文件和财务报告摘要的发送
(1) 在下文第(2)段的规限下,(a)报告文件或(b)财务报告摘要的副本须在会议之前不少于二十一日时发送或邮寄至本公司每位股东的登记地址,或如果是联名持有人,则发送或寄给登记册中有关联名持有排名首位的股东。然而不遵从本条文的条文规定将不会使议事程序无效。
(2) 如果本公司股东按照法令和联交所不时指定的规则,同意将本公司在网站上发布报告文件和/或财务报告摘要作为是按照条例履行本公司发送报告文件和/或财务报告摘要副本的责任,则对于本公司股东而言,本公司遵守法令和联交所不时指定的规则有关发布和通知的规定,在会议日期之前至少二十一日在本公司网站上发布报告文件和/或财务报告摘要,将被视为已按照上文第(1)段规定履行本公司的责任。
(3) 本条文所指的「报告文件」和「财务报告摘要」具有条例所赋予的涵义。

核数

126. 关于核数师的法令条文
本公司应委任核数师并按照条例规定其职责。

通知

127. 通知的形式
除非另有明确说明,按照本章程细则发给任何人士或向任何人士发出任何通知或文件须为书面形式,或在法令及联交所不时指定的规则允许的范围内和在本章程细则的规限下,以电子通讯的方式发布。召集董事局会议的通知毋须以书面方式发出。
128. 送达通知
(1) 在法令的规限下,发送给股东的通知或其他文件(包括股票),本公司可透过:
(a) 亲自送交;
(b) 以预付邮费邮件(及如股东的登记地址位于香港境外,则以预付邮费航空邮件)方式,按该股东登记地址邮寄;
(c) 留存于该地址待该股东收件,或按有关股东以书面授权的任何其他形式;或
(d) 以公告形式于最少一份在香港行销的英文报章及一份中文报章刊登。
(2) 在不损害上文一般性的原则但在法令及联交所不时指定的任何规则的规限下,本公司可按有关股东不时授权的地址以电子表格及电子方式向任何股东发出通知或其他文件,或将通知或其他文件在本公司网站发布,并以有关股东不时授权的方式通知该股东已发布有关通知或其他文件。
(3) 本公司可以根据登记册的内容在送达或交付日期前不超过十五日随时发出该通知或其他文件。在该时间之后,登记册的任何变动不得使有关送达或交付无效。按照本章程细则向与股份有关的任何人士发出任何通知或其他文件时,因该股份获得任何所有权或权益的人士无权再获得该通知或文件的任何其他送达或交付服务。
129. 股东的登记地址
按前一条的规定,每位股东须不时以书面方式告知本公司应被视为其登记地址的地点。
130. 向联名持有人发出的通知
对于联名持有的任何股份的人士,所有向股东发送的通知须发给有关股份的登记册中排名首位的那个人,而按此发出的通知应被视为向有关股份的所有持有人发出的充分通知。联名持有人由本公司收到的任何通知或其他文件,于任何事情上可由任何一位联名持有人发出获联名持有人同意、授权或指定的任何回应。如果多于一位该等联名持有人回应,股份登记册中排名首位的那个人的回应应凌驾于任何作出回应的其他联名持有人的回应之上(如有)。
131. 向本公司的送达
(1) 须向本公司发出或送达或可能向本公司任何高级人员发出或送达的传票、通知、指令或其他文件,可以透过留存或以预付邮费(及如果是香港境外地方,则以预付邮费航空邮件)的方式送达该些文件予本公司或高级人员的办事处。
(2) 董事局可以不时订明通过电子方式向本公司发出通知的形式和方式,包括接收电子通讯的一个或多个地址,并且可以指定有关核实任何该电子通讯的真确性或完整性而董事局认为适当的程序。董事局仅在符合其所订明的规定时才通过电子方式向本公司发送通知。
132. 送达通知的充分凭证
在法令和联交所不时指定的任何规则的规限下,本公司或代表本公司送达、交付或发出通知或其他文件:
(a) 如以预付邮资方式邮寄发出,须被视为在信件、内附上述文件的信封或包裹投寄的第二日已经送达或交付。地址填写正确和以预付邮资或预付航空邮费(视情况而定)方式投寄的信件、内附该通知或文件的信封或包裹将被视为证明送达该通知或文件的充分证据;
(b) 如本公司留存在登记地址将被视为留存文件当日已被送达或交付;
(c) 如通过电子方式(包括通过任何相关系统)寄送将被视为发送电子通讯的当日已经发出;
(d) 如按照相关股东通过书面授权的任何其他方式所送达或交付,将被视为在本公司进行为此目的获授权作出的有关行动时已经送达;及
(e) 如以公告或在本公司网站发布将被视为在发布当日已经送达或交付。
133. 出席会议的股东被视为已经收到正式通知
凡是以各种目的亲自或由委任代表出席本公司任何会议的任何股东或本公司类别股东,将被视为已经收到有关会议所有目的的正式通知,并(如需要)收到召集有关会议目的的正式通知书。
134. 所有权继承人受发给前所有权持有人的通知约束
凡通过执行法律、转让或其他方式享有任何股份的所有人士,须受其向股份所有权的转让人发给一切通知(通知所涉及的股份先前以其名义和地址登记在登记簿)的规定约束。
135. 送达文件予已身故股东属充分送达通知
根据本章程细则规定向任何股东送达或寄发或留存任何通知或文件予其登记地址,尽管该股东当时已身故或破产,且不论本公司是否知悉其身故或破产,均被视为已就单独或与其他人士联名持有任何股份的该股东妥为送达文件,直至其他人士取代该股东登记为该股份的持有人或联名持有人为止,而就本章程细则一切目的而言,如此送达文件将被视为向其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人和该股份所有与其联名持有的人士(如有)充分送达该通知或文件。
136. 通知书上的签名
本公司发出的任何通知书上的签名可以为亲笔签署或打印。

文件的销毁

137. 文件的销毁
(1) 董事局可以授权或安排销毁本公司持有的文件,规定如下:
(a) 从登记日期算起满六年后的任何时间,相信已经记录在登记册的本公司所有股份转让文件和其他所有转让或声称转让本公司股份的文件,或显示或声称显示有权登记为本公司股份持有人的文件;
(b) 从注销日期算起满一年后的任何时间,已经被注销的所有记名股票;
(c) 从记录日期算起满两年后的任何时间,所有的股息授权书和地址变更通知;及
(d) 从实际支付日算起满一年后的任何时间,所有已付股息单和支票。
(2) 为本公司利益以最终定论方式推定:
(a) 登记册内宣称已如上销毁的转让文件或其他文件作出的所有记录已正式及妥为记录;
(b) 如上销毁的所有转让文件为已正式及妥为登记的有效及生效文件;
(c) 如上销毁的所有股票是已正式及妥为注销的有效证明;
(d) 根据记录于本公司账册和记录内有关上文第(1)段所述如上销毁的所有其他文件为有效及生效的文件;及
(e) 如上销毁的所有已支付的股息单和支票已妥善支付。
(3) 上文第(2)段的条文仅适用于本着真诚销毁的文件,且并无收取有关文件乃与任何索赔(不管任何索赔人士)有关之明确通知。
(4) 本条文所载之规定不应被解释为规定倘本公司或董事局于上述期间届满前或在不符合上文第(1)段所述销毁上述任何文件须承担任何法律责任或在本条文不存在的情况下,不会对本公司或董事局施加法律责任。
(5) 本条文所指之任何文件的销毁,包括将其以任何方式处置。

清盘

138. 实物分配的权力
如果本公司正进行清算,清盘人(不管为自愿或正式清盘人)可以经过本公司特别决议的许可而:
(a) 将本公司之全部或任何部分资产以实物方式分配予各股东,并为达此目的计算任何资产的价值,并决定在股东或不同类别股东之间进行上述分配之方法;或
(b) 按清盘人(在获得类似的许可下)认为适当的方式就股东或其中任何人士的利益,将本公司的全部或任何部分资产安排以信托方式转归予受托人,但任何股东不得被强迫接受任何附有法律责任的资产。

弥偿

139. 高级人员的弥偿
(1) 在法令允许的范围内,
(a) 对于每位董事、秘书、本公司其他高级人员、本公司联营公司的每位董事及本公司雇用作为核数师的任何人士,本公司应就其执行和履行其职责或与此相关的情况下产生的任何法律责任进行弥偿,包括:
(i) 在任何法律程序(不论民事或刑事)中抗辩而获判胜诉或被判无罪;或
(ii) 依据原先条例第358条或条例第903条或第904条提出任何免除法律责任的申请而获法院免除其法律责任;
(b) 本公司可为任何董事、秘书、本公司其他高级人员、本公司联营公司的每位董事及本公司雇用作为核数师的任何人士购买并维持保险:
(i) 就与该名人士有关之任何人士犯下与本公司或本公司联营公司(视情况而定)有关之任何疏忽、失责、失职或违反信托行为(欺诈行为除外)而招致之任何法律责任;或
(ii) 就该名人士犯下与本公司或本公司联营公司(视情况而定)有关之任何疏忽、失责、失职或违反信托行为(包括欺诈行为)在针对该名人士提出的任何(不论民事或刑事)法律程序进行辩护时所引致之任何法律责任;及
(c) 在法例允许的范围内,本公司亦可就给予董事或其他人士任何进一步或其他弥偿,而董事亦可为董事局或其他人士购买并维持任何进一步或其他保险。
(2) 就本条文而言「联营公司」具有条例赋予的涵义。

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