本次资产收购的所有目标公司是中国电力控股股东 - 国家电投旗下两家主营清洁能源和环保垃圾发电的附属公司，这次收购体现控股股东的优质资产整合与注入上市公司。经过我们对各个项目的全面分析和筛选，最终择优选取了行业景气度高、业绩贡献最好、生产经营最稳定的23个项目作为本次交易的标的资产，合计运营装机容量2,154.83兆瓦（风电1,607.50兆瓦，光伏350.33兆瓦，环保发电197兆瓦）。

有关目标公司在2021年度共计实现净利润约人民币6亿元，预计未来新投产项目会继续扩大利润贡献水平。同时，我们也会通过技术改造提质增效，进一步提升标的资产的经营质量。

本公司董事局本着为全体股东负责的态度，以提升股东利益为核心目标，对本次收购的项目范围和交易条款进行了反复研究，最终形成本次方案。我们认为本次收购的意义主要有以下几方面：

一是加速本公司战略落地，快速提高清洁能源占比。收购事项交割后，公司的清洁能源装机容量的比例预期将提高约3个百分点，加快实现“2023年底，清洁能源装机容量占比超过70%、清洁能源收入占比超过50%”的公司转型战略目标。

二是提升资产质量，增强盈利能力。本次收购的清洁能源资产历史盈利能力良好，将有效且持续提升中国电力整体经营业绩，增厚全体股东收益。

三是扩展业务范围，首次经营环保垃圾发电业务板块。本次收购的标的资产包括了8家优质的环保垃圾发电公司。收购事项交割后，本公司将首次进入环保垃圾发电领域，进一步拓展了业务范围，具有战略意义，并且将为本公司带来附加的增长机会。

四是拓展覆盖区域，在海南自贸区、京津冀和西北发电网络加强布局。收购事项下将收购的环保垃圾发电公司主要分布在海南、河北等地，成功在海南自贸区完成产业布局，拓展了在京津冀地域的业务。同时，甘肃大型风电、光伏产业集群的注入，进一步加强了本公司在西北新能源大基地的产业影响力。

五是体现了控股股东国家电投对本公司的支持，进一步理顺股权和管理关系。本次收购事项是公司上市以来，国家电投进行的最大规模可再生能源注资，充分体现了国家电投对本公司的支持。此外，本次收购的清洁能源资产在收购事项前已由本公司受托管理，收购事项将进一步理顺标的资产的股权和管理关系。

本次交易分为两份协议，其中协议I的总代价约人民币57.83亿元，而协议II的总代价约人民币16.7亿元。代价乃本公司与卖家经公平磋商后达成，并主要基于:

(i) 根据资产评估报告对目标公司的评估值；

(ii) 目标公司宣布将于交割前向其原股东分派截至评估基准日所产生利润的应占股息金额：及

(iii) 相关股权在相应目标公司中所代表的股本权益百分比。

关于协议I中的发股价格，公司综合考虑了现行及最近过往的成交价及现行市况公平磋商后厘定。包括参考最后可行日(即7月25日)、紧接签署协议I日期前最后交易日(即6月29日)的最后连续5个、30个、60个、90个交易日的交易均价。建议本次发股定价为4.4港元/股。我们认为，有关发股定价的建议符合全体股东的利益。

按当前协议I的约定，中国电力将向中电新能源发售配发及发行新股约15.37亿股。由于中电新能源为国家电投最终控制的间接非全资拥有附属公司。于发售完成后，国家电投对中国电力合计持股比例将由54.35%增加至60.02%。