本次資產收購的所有目標公司是中國電力控股股東 - 國家電投旗下兩家主營清潔能源和環保垃圾發電的附屬公司，這次收購體現控股股東的優質資產整合與注入上市公司。經過我們對各個項目的全面分析和篩選，最終擇優選取了行業景氣度高、業績貢獻最好、生產經營最穩定的23個專案作為本次交易的標的資產，合計運營裝機容量2,154.83兆瓦（風電1,607.50兆瓦，光伏350.33兆瓦，環保發電197兆瓦）。

有關目標公司在2021年度共計實現淨利潤約人民幣6億元，預計未來新投產項目會繼續擴大利潤貢獻水準。同時，我們也會通過技術改造提質增效，進一步提升標的資產的經營品質。

本公司董事局本著為全體股東負責的態度，以提升股東利益為核心目標，對本次收購的專案範圍和交易條款進行了反復研究，最終形成本次方案。我們認為本次收購的意義主要有以下幾方面：

一是加速本公司戰略落地，快速提高清潔能源占比。收購事項交割後，公司的清潔能源裝機容量的比例預期將提高約3個百分點，加快實現“2023年底，清潔能源裝機容量占比超過70%、清潔能源收入占比超過50%”的公司轉型戰略目標。

二是提升資產品質，增強盈利能力。本次收購的清潔能源資產歷史盈利能力良好，將有效且持續提升中國電力整體經營業績，增厚全體股東收益。

三是擴展業務範圍，首次經營環保垃圾發電業務板塊。本次收購的標的資產包括了8家優質的環保垃圾發電公司。收購事項交割後，本公司將首次進入環保垃圾發電領域，進一步拓展了業務範圍，具有戰略意義，並且將為本公司帶來附加的增長機會。

四是拓展覆蓋區域，在海南自貿區、京津冀和西北發電網路加強佈局。收購事項下將收購的環保垃圾發電公司主要分佈在海南、河北等地，成功在海南自貿區完成產業佈局，拓展了在京津冀地域的業務。同時，甘肅大型風電、光伏產業集群的注入，進一步加強了本公司在西北新能源大基地的產業影響力。

五是體現了控股股東國家電投對本公司的支持，進一步理順股權和管理關係。本次收購事項是公司上市以來，國家電投進行的最大規模可再生能源注資，充分體現了國家電投對本公司的支持。此外，本次收購的清潔能源資產在收購事項前已由本公司受託管理，收購事項將進一步理順標的資產的股權和管理關係。

本次交易分為兩份協議，其中協議I的總代價約人民幣57.83億元，而協議II的總代價約人民幣16.7億元。代價乃本公司與賣家經公平磋商後達成，並主要基於:

(i) 根據資產評估報告對目標公司的評估值；

(ii) 目標公司宣佈將於交割前向其原股東分派截至評估基準日所產生利潤的應占股息金額：及

(iii) 相關股權在相應目標公司中所代表的股本權益百分比。

關於協議I中的發股價格，公司綜合考慮了現行及最近過往的成交價及現行市況公平磋商後厘定。包括參考最後可行日(即7月25日)、緊接簽署協議I日期前最後交易日(即6月29日)的最後連續5個、30個、60個、90個交易日的交易均價。建議本次發股定價為4.4港元/股。我們認為，有關發股定價的建議符合全體股東的利益。

按當前協議I的約定，中國電力將向中電新能源發售配發及發行新股約15.37億股。由於中電新能源為國家電投最終控制的間接非全資擁有附屬公司。於發售完成後，國家電投對中國電力合計持股比例將由54.35%增加至60.02%。