成立与目的

中国电力国际发展有限公司（「本公司」）于2004年8月24日成立薪酬及提名委员会（「委员会」）并订有书面的职权范围。本公司之董事局（「董事局」）于2025年11月14日修订及重述委员会之职权范围。

委员会须就本公司之董事及高级管理人员薪酬；董事的提名、委任、重选和各项评估；以及董事局的组成、继任安排和表现评估等事宜，协助董事局制定程序及订立政策，并向董事局提出建议。

委员会应遵守由董事局、《企业管治守则》及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「《上市规则》」）不时规定的任何要求、指引及规例，或强制规定的法律。

「高级管理人员」指本公司年度报告所列的同一类别人士，及董事局可能厘定的其他人士。

职权

委员会获董事局授权调查其职权范围内的任何活动。

委员会获董事局授权，可向本公司或从外界寻求任何有关资料及所需之一切资源(包括并不限于中介机构、独立专业意见)，以确保委员会履行其职责和责任，费用由本公司承担。

委员会须就其他执行董事的薪酬建议咨询董事局主席及／或最高行政人员。

任何董事均不得参与决定其本身的薪酬及重新委任或重选事宜。

职责

1. 薪酬

(a)	就本公司全体董事和高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事局提出建议。
(b)	因应董事局所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。
(c)	就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事局提出建议。此应包括非金钱利益、退休金权利、绩效奖金、激励性奖金及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。
(d)	就非执行董事的薪酬向董事局提出建议。
(e)	考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责，以及本公司及／或其附属公司营运所在地的职员雇用条件及表现考核标准。
(f)	检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。
(g)	检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。
(h)	确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。
(i)	审阅及╱或批准与《上市规则》（经不时修订）所述有关股份计划的事宜。

2. 提名

(a)	至少每年检讨董事局的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并为配合本公司目的、价值观、公司策略及理想文化所需的观点和任何新技能，对董事局组成是否需要作出变动或增强向董事局提出建议。
(b)	协助董事局编制董事局技能表，并为满足本公司业务需求和不断变化的监管要求，识别董事局拟获得的任何新技能，或获得该等新技能的计划。
(c)	按多元化范畴为基准(包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景、种族、专业经验、技能及知識方面)去物色具备合适资格可担任董事的人士，并根据本公司《提名政策》挑选提名有关人士出任董事或就此向董事局提出建议。
(d)	根据《上市规则》(经不时修订)的规定，评核独立非执行董事的独立性。
(e)	就董事委任或重新委任或重选以及董事（尤其是主席及最高行政人员）的继任计划向董事局提出建议。
(f)	就每名董事对董事局投入的时间及贡献是否与其角色和职责相称、能否有效履行职责，进行年度检讨及评估。
(g)	每年检讨及监察董事的培训及持续专业发展，包括时数及主题等。
(h)	支援本公司定期评估董事局表现。
(i)	每年检讨《董事局成员多元化政策》及《员工多元化政策》（包括高级管理人员）的执行及其有效性，包括为性别多元化所订立的任何计划或可计量目标，并监督该等目标的达标进度。
(j)	定期检讨《提名政策》及董事继任计划的执行及其有效性，以及确保其符合本公司的发展需求，并与董事局多元化及独立性等其他政策保持一致。

3. 其他

(a)	每次委员会会议结束后，委员会应向董事局报告。
(b)	委员会若认为有需要向董事局提出建议，可随时向董事局报告。

人员组成

董事局可不时从董事中委任额外成员加入委员会。委员会成员中，独立非执行董事应占多数，且至少须有一名不同性别的成员。

委员会成员应由全体董事三分之一及以上提名，并经董事局大多数同意方可当选。

委员会设主席一人，应由独立非执行董事担任，并负责召集及主持委员会会议。该主席应由董事局大多数票选举产生。

会议

委员会每年至少召开两次会议，并应按委员会之工作需要举行额外会议。

委员会的法定人数为两名独立非执行董事。会议由委员会主席主持，如主席未能出席时可委任另外一名成员（独立非执行董事）主持会议。

任何委员会会议提呈之决议案，须经由出席成员以大多數票表决通过。每一名委员会成员有一票表决权。若票数相等的情况，会议主席有权投第二票或决定票。

经委员会全体成员签署的书面决议，如同经委员会正式召开并举行的会议通过的决议一样，均具效力和效用。任何此类书面决议可一式多份，每份由一名或多名委员会成员签署的文件组成。

委员会应当与董事局主席、最高行政人员及本公司人力资源管理辖下的相关部门进行充分沟通。

本公司公司秘书，或在其缺席的情况下其代表，应出任委员会秘书，并确保为所有会议保存完整的会议记錄。

委员会主席应在切实可行的情况下出席本公司的股东周年大会，并须随时准备回应股东就委员会活动提出的任何问题。