董事局深明良好企业管治对本集团健康和持续发展至关重要,并致力於高标準的企业管治。经过不断的探索和实践,本公司已形成规范的治理架构,并制定一系列全面的政策和程序,以确保良好的管理,有效的监督及内部监控。董事局及管理层一直恪守良好企业管治原则,对本集团的业务进行有效的管治,公平对待全体持份者,力求为股东创造长期稳定增长的回报。
截至二零二四年十二月三十一日止年度,本公司已严格遵守《管治守则》的所有现行适用守则条文。
香港联交所於二零二四年十二月发佈有关《企业管治守则》及相关上市规则条文检讨的諮询总结。建议的修订将於二零二五年七月一日生效,但与独立非执行董事有关的某些规则除外,该等规则将就独立非执行董事九年任期上限在六年过渡期内分两个阶段实施;而独立非执行董事同时出任多於六家上市发行人董事职务则有三年过渡期。儘管本公司已就其良好企业管治而大致採纳了所建议的措施,例如定期董事局评估及披露董事局技能矩阵,本公司仍将评估该等要求的影响,并遵循香港联交所将发佈的披露指引。
以下为本集团的企业管治架构：
於本年报日期，董事局由以下合共九名董事组成,如下：
| 执行董事 | 非执行董事 | 独立非执行董事 |
| 贺徙先生（董事局主席） | 胡建东先生 | 李方先生 |
| 高平先生（总裁，本公司最高行政人员） | 周杰先生 | 邱家赐先生 |
| 黄青华女士 | 许汉忠先生 | |
| 陈鹏君先生 |
董事之个人资料、角色及职能已载列於本年报「董事及高级管理人员资料」一节中,而董事最新名单及其相应的角色和职能亦已於本公司及香港联交所网站发佈。
本公司於二零二四年十一月委任两名经验丰富的董事(胡建东先生及陈鹏君先生)加入董事局,旨在增强董事局的技能多元化。随着委任彼等为非执行董事,目前的董事局组成反映出在不同范畴的经验、性别、能力、技能和专业知识的组合更多元化,适合本公司业务并与之密切相关。请参阅以下载列的「董事局技能矩阵」。
根据上市规则第 3.10 及 3.10A 条的规定,上市发行人的董事局须至少有三名独立非执行董事,而且独立非执行董事必须佔董事局成员总数的至少三分之一。为符合相关规定,本公司董事局现有七名非执行董事(包括三名独立非执行董事),独立非执行董事人数佔董事局成员的三分之一。独立非执行董事协助董事局作出更有效的独立判断,以客观且专业的方式做出决策,并有助管理层制定本公司发展战略。此外,彼等确保董事局严格按照相关法规和準则编製财务及其他强制性报告,以保障股东及本公司之整体利益。
审核委员会及薪酬及提名委员会均由全体独立非执行董事组成,且两个委员会均由独立非执行董事担任主席。独立非执行董事有权收取反映其作为董事局辖下委员会成员的董事袍金,以及出席会议的额外费用。该等董事概无根据本集团的表现收取薪酬,亦无资格参与本集团的任何激励计划。
本公司已向各独立非执行董事确认,彼等於本年度内就上市规则第 3.13 条项下所述各项因素而言,是否有任何情况变化可能影响其独立性。各独立非执行董事已向本公司提供书面确认函,确认概无任何可能影响其独立性的事宜需要提请本公司及香港联交所注意。鑑於每名独立非执行董事均已作出确认,以及所作出的实质贡献后,董事局认为各独立非执行董事均为独立於本公司的人士。
本公司就董事的甄选、委任及遴选程序及流程制定了严格的提名政策。董事局成员之间或董事局主席与本公司总裁(最高行政人员)之间不存在任何关係(包括财务、业务、家属或其他重大╱相关关係)。
董事局已制定机制,让董事在履行彼等职责时可另外寻求独立专业意见,以确保董事局可获得独立的观点和意见。
本公司认同,性别和其他方面的多元化是推动董事局有效性的重要因素,而董事局的效能与本公司的财务表现、更有效的决策和更好的风险管理有正面关係。董事局对所有现任董事在领导本集团方面均阅历丰富且思维进取感到满意。
董事局於二零一三年八月採纳了《董事局多元化政策》,并每年审查该政策的实施情况及有效性。在董事局性别多元化方面,至少委任一名女性董事的初步目标已於二零二三年达成。董事局有意到二零三零年将女性董事比例提高至 30%。薪酬及提名委员会已採取措施,确保董事局的性别多元化组合适当。
本公司《董事局多元化政策》的摘要如下:
在物色合适人选出任董事局成员时,应基於多方面因素,包括董事局成员的不同背景、技能、地区及行业经验、性别及其他特质,且彼此平衡互补,形成合力,令董事局整体有效运作。
在检讨和评估董事局的组成时,应基於本公司自身业务定位和经营管理的不时需要,考虑包括但不限於上文所述的背景、技能、地区及行业经验等多方面因素,以实现董事局组成架构合理、运转协调高效。
定期审查《董事局多元化政策》,以确保其与本公司的文化和价值观保持一致。
董事局的多元化组合概述於下表:
下表载列与本公司战略、治理及业务最相关的董事局技能和专业知识的多元化组合,使董事局能够有效履行其职责和责任,以达其战略目标并实现本集团的可持续均衡发展。
董事局为本公司的最高决策及管理机关。考虑到本公司及其股东的最佳利益,董事局为本集团的工作提供领导和指导。由主席领导的董事局负责(其中包括):
促进本集团的长期可持续发展和成功,从而为股东创造价值;
制定和批准本集团的战略和目标,并确保其符合本公司的文化和价值观;
批准和监督实现本集团目标的业务计划;
批准重大投资、併购和其他重大交易;
监督本集团的风险管理和内部监控系统;
监督本集团的企业管治安排;
监督本集团 ESG 战略和发展;
监督及管理本集团的营运及财务状况;
根据适用法律法规和上市规则的规定批准业绩公告、定期报告和其他披露;
批准董事及高级管理人员的委任;及
促进与本公司股东和其他持份者的互动。
董事局辖下直接设有专门的董事局委员会,以执行上述不同的职能。
目前,董事局辖下设有五个委员会,即 (1) 审核委员会、(2) 风险管理委员会、(3) 薪酬及提名委员会、(4) 战略与可持续发展委员会及 (5) 执行委员会,对本集团各相关方面实施内部监督和控制。此外,可持续发展工作委员会是战略与可持续发展委员会下设的一个附属委员会,旨在协助制定和执行本集团可持续发展的相关政策。
有关董事局辖下委员会及其於二零二四年所完成工作的进一步资料,请参阅本年报所载各董事局辖下委员会的独立报告。
本公司认同定期的董事局绩效评估有助建立一个高绩效的董事局,使其具有必备能力以预视、应对及克服未来挑战的必备能力。
董事局同意董事局评估有助於加强董事的问责性及提供具价值的反馈,以提升董事局效率、发挥最大优势、突出需进一步发展的领域,以及评估董事局是否秉承本公司文化和价值观。
董事局及其辖下委员会致力於对彼等的有效性进行年度定期评估,从而确保董事局与管理层目标一致,并确保董事局作为本公司的重要权力机关,其绩效是确切带领本公司在正确的轨道上实现其长期目标。
二零二四年,董事局绩效评估採取了问卷形式进行,在收集第三方持份者的意见后,由公司秘书所编製。问卷的内容将不时进行优化,以确保提问与当前的社会经济环境相关,并反映过去绩效评估中已识别的问题。
问卷涵盖以下关键领域:
董事局的角色、责任履行及行事;
董事局组成与管治结构;
董事局辖下功能性委员会;
董事局会议的过程及程序;及
ESG 治理评估。
根据董事的反馈意见,董事局评估显示彼等已考虑并对董事局在以下方面的表现感到满意,包括:
| (i) | 带领本公司实现其战略目标; |
| (ii) | 遵守《管治守则》、上市规则及适用於本公司的其他法律、法规及规则的实践; |
| (iii) | 董事局内部人才的正确组合(技能、经验与能力等); |
| (iv) | 现有董事局辖下委员会在协助董事局在本公司治理方面的作用; |
| (v) | 识别、讨论和解决本集团的关键问题; |
| (vi) | 董事局与当地业务单位管理层之间的有效沟通;及 |
| (vii) | 掌握本集团主要新业务板块及其发展的最新知识。 |
董事局评估亦辨识了若干需要改进以提高董事局有效性的事项,包括 (i) 薪酬及提名委员会的性别多元化;(ii) 与独立外部专业諮询顾问沟通决策;(iii) 与股东及市场参与者就企业讯息传播方面的沟通;及 (iv) 与其他同业公司在 ESG 治理方面的比较。经与董事局讨论,董事向管理层提出了建设性建议,总结如下:
| 评估的发现 |
建议的行动 | |
|---|---|---|
| 1 | 改善薪酬及提名委员会的性别多元化,该委员会目前仅由男性董事组成。 | 根据将於二零二五年七月一日起生效的《管治守则》建议修订要求,须於二零二五年任命一名女性董事担任薪酬及提名委员会成员。 |
| 2 | 就重大的企业交易与独立外部专业諮询顾问及时沟通,以做出明智的决策。 | 安排独立外部专业諮询顾问(如审计师、律师、评估师及财务顾问)出席董事局会议,以便及时对风险、挑战、监管合规及其他主要企业交易中產生的重大问题给予充份的理解及关注。 |
| 3 | 与股东及市场参与者直接沟通传播企业讯息。 | 更频密地安排与股东及市场参与者的会议,提高资讯透明度,以了解本公司的营运、公司决策及 ESG 实践,从而增强投资者的信心。 |
| 4 | 与其他同业公司的 ESG 治理方面进行对标比较。 | 就电力能源產业的可比上市公司 ESG 管治编製年度绩效比较表,作为自身绩效与產业水平的对标,并致力提升自身水平至优於平均水平。 |
同时,全体独立非执行董事对董事局主席的履职情况进行审查,并满意其表现。
经考虑上述建议,董事连同管理层已承诺採取适当行动进一步提升董事局的有效性。
遵照本公司的组织章程细则,董事人数三分之一(包括固定任期为三年的非执行董事)须轮值告退并於股东周年大会上获股东重选方可连任。此外,任何董事局新委任的董事须於紧接的股东大会上获股东重新委任。每名董事(包括非执行董事)不论是否有指定任期,应至少每三年轮值告退一次。
若独立非执行董事在任已超过九年,其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议批准。随附该决议案一同发给股东的文件中,应载有用以物色该名人士的程序、董事局认为应选任该名人士的理由以及其认为该名人士属独立人士的原因;如果候任独立非执行董事将出任其第七家(或以上)上市公司的董事,董事局为何相信该名人士仍能在董事局投入足够时间的原因;该名人士能为董事局带来的观点、技能及经验;及该名人士如何促进董事局多元化。
本公司已制定《提名政策》,载列考虑提名及委任合适担任董事局董事职位候选人时的甄选及推荐準则,以及应採纳之适当程序。详情请参阅本年报《薪酬及提名委员会报告》「提名政策」一节。
每名新委任的董事将於首次获委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知,以确保其对本公司的运作及业务均有适当的了解,并充分知悉其在香港《公司条例》及普通法、上市规则、适用的法律及其他监管规定,以及特别是本公司管治政策下的职责。
所有董事需要向本公司披露其於公眾公司或组织以及其他重要公职所担任的职务。每名董事应确保其能对本公司的事务付出足够时间及关注,并对本公司作出与其角色和职责相称的贡献。
所有董事已获派发本公司《董事责任指引》及《董事局工作指引》和香港联交所及证券及期货事务监察委员会出版的各种董事指引。公司秘书亦会持续更新并让董事知悉有关其职务与责任之最新法律、规则及规例。
董事的培训乃持续的进程,以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事局作出贡献。本公司鼓励所有董事参加合适的培训课程,以发展及更新其知识及技能。於回顾年内,全体董事局成员已向公司秘书提供彼等的培训记录以作存档。彼等的培训包括参与研讨会、网上研讨会及讨论论坛、阅读简报及特定主题的最新资料,包括当前的立法规则与法规、董事的责任、企业管治及 ESG 事务、电力行业发展的最新情况等。
本公司已採纳董事进行证券交易的行为守则(「行为守则」),其条款不低於上市规则附录 C3 所载《上市发行人董事进行证券交易的标準守则》。经向所有董事作出特定查询后,所有董事均确认,彼等已於二零二四年度期间遵守行为守则。
本公司已就董事及高级管理人员因企业活动而遭受法律诉讼为彼等购买涵盖董事及高级职员责任的合适保险。
主席与总裁(最高行政人员)之间的职责分工已明确并以书面形式列示。根据《管治守则》第 C.2.1 条,主席与最高行政人员的角色应有区分,以确保权力和授权的平衡。截至二零二四年十二月三十一日止年度期间,本公司已严格遵守《管治守则》第 C.2.1 条。本公司主席及总裁的角色是分开的,目前分别由贺徙先生及高平先生担任。
主席
主席为董事局提供领导,负责确保所有董事均可适时获得足够及完整可信的资料并恰当地向董事解释在董事局会议所讨论的议题。彼确认董事局正有效地运作及履行其责任。彼亦确保建立了良好的企业管治常规和程序,并採取了适当步骤与股东进行有效沟通,以及将股东的意见传达到董事局。
主席鼓励所有董事全力投入董事局事务,并以身作则,确保董事局行事符合本公司最佳利益。彼鼓励持不同意见的董事表达其关注的事宜、给予这些事宜充足的时间讨论,以及确保董事局的决定能公正反映董事局的共识。彼提倡公开、积极讨论的文化,促进非执行董事对董事局作出有效贡献,并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关係。
总裁(最高行政人员)
总裁为本公司的最高行政人员,获董事局授权并向董事局负责。总裁负责管理本集团业务,执行董事局制定的战略、举措和指示,协调董事局批准的整体业务计划及预算,并作出日常运营决策。
董事局授权执行委员会及管理层若干管理及营运的职能,并定期检讨有关安排以确保其仍然符合本集团的需要。
管理层全面负责本集团日常营运。董事局为管理层建立明确清晰的权责及权限,确保日常经营效率。管理层在董事局批准的授权范围内履行日常管理职责并及时作出相关决策。对於超出授权范围的事项,管理层将按照有关工作指引及时报告执行委员会或董事局。
在整个回顾年度内,本公司已作出安排,以确保全体董事皆有机会将事项列入董事局定期会议议程。董事局召开的定期会议已发出至少 14 日的通知,让所有董事有机会腾空出席。至於召开其他所有董事局会议,亦已发出合理通知。
董事局及委员会的全部会议文件至少已在计划举行董事局会议或委员会会议日期的三日前送予所有董事。管理层已向董事局及其委员会提供充足资料及解释,以让彼等能对呈交予董事局及其委员会审批的财务及其他资料作知情评估。管理层於适当时候亦有被邀请参加董事局或董事局辖下委员会会议。
对於董事局会议,若有董事在董事局将予考虑的事项中存有董事局认为重大的利益衝突,有关事项必须以实体董事局会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联繫人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事局会议。任何有利益衝突的董事必须放弃投票。
回顾年内,董事局及董事局辖下委员会的会议纪录已对会议上所考虑事项及达致的决定作详细记录。董事局或董事局辖下委员会举行的会议结束后,会议记录的草稿和最终稿已於合理时段内发送予全体董事,以供董事表达意见。公司秘书负责保管会议记录,而董事局及董事局辖下委员会的成员可於任何合理时间,通过合理通知,检阅董事局及董事局辖下委员会的文件及会议记录。
倘需要,董事可在任何时候另行寻求独立专业意见以履行其对本公司的职责,费用由本公司支付。所有董事亦有权索取与本集团业务有关的适时资讯,并且於需要时可作进一步查询,而彼等可个别及独立向本公司高级管理人员作出提问。
下表载列二零二四年召开的会议。
B: 董事局
C: 主席及全体独立非执行董事
I: 所有独立非执行董事均出席会议。管理层受邀就特定主题或交易提供简报。
N: 所有非执行董事及独立非执行董事均出席会议。管理层受邀就特定主题或交易提供简报。
AGM: 股东周年大会
AC: 审核委员会
RNC: 薪酬及提名委员会
RMC: 风险管理委员会
SSDC: 战略与可持续发展委员会
除了以上董事局及董事局辖下委员会的会议外,於二零二四年度内还为非执行董事及独立非执行董事举行了三次研讨会。其中一场研讨会旨在促进与本集团关键业务板块的当地管理层进行开放对话,而另外两场则重点向独立非执行董事介绍中国电力行业目前的发展。虽然出席该等研讨会属自愿性质,但参与程度很高,且非执行董事及独立非执行董事的反馈十分正面。
董事於董事局会议、董事局辖下委员会会议及股东大会之出席记录如下:
| 董事 | 董事局 | 审核委员会 | 风险管理 委员会 |
薪酬及提名 委员会 |
战略与可持续 发展委员会 |
股东周 年大会 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 执行董事： | ||||||
| 贺徙（董事局、风险管理委员会及战略与可持续发展委员会主席) | 9/9 | – | 2/2 | – | 3/3 | 1/1 |
| 高平（总裁兼最高行政人员） | 7/8 | – | 2/2 | – | 2/3 | 1/1 |
| 非执行董事： | ||||||
| 胡建东（1） | 2/2 | – | – | – | – | – |
| 周杰 | 10/10 | – | – | 3/3 | 1/1 | |
| 黄青华 | 9/10 | – | – | – | – | 1/1 |
| 陈鹏君（1） | 1/2 | – | – | – | – | – |
| 独立非执行董事： | ||||||
| 李方（薪酬及提名委员会主席） | 13/13 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 3/3 | 1/1 |
| 邱家赐（审核委员会主席） | 13/13 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 3/3 | 1/1 |
| 许汉忠 | 12/13 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | – | 1/1 |
附註：
(1) 胡建东先生及陈鹏君先生自二零二四年十一月十八日起获委任为非执行董事。
本公司於二零零八年设立执行委员会,其作为董事局辖下委员会,执行委员会在董事局领导下按照经董事局审议批准的《执行委员会工作指引》开展工作并向董事局匯报。执行委员会主席由执行董事兼董事局主席贺徙先生担任,委员会成员包括执行董事及本公司所有副总裁。该委员会获授以职责,确保业务获有效指导和监控,以及实现本集团的长期战略和目标。该委员会就制定与本集团业务营运相关的政策向董事局提供意见,监控业务表现及合规事宜,并监督管理层执行董事局决议。
执行委员会作为董事局与管理层之间沟通和联繫的桥樑,对提升管治质素及提高本集团管理效率发挥重要作用,其确保董事局可以及时聆听经营管理人员的声音,并对本集团重大经营事务能及时採取行动。该委员会定期举行会议以检讨本集团的活动和讨论管理和营运事宜。
执行委员会於二零二四年内共举行 28 次会议,执行董事、本公司副总裁及高级管理人员均参加了会议。
公司秘书张小兰女士为本公司的僱员,由董事局任命,并向董事局负责。公司秘书负责确保董事局活动能有效率和有效地进行,及有关程序和所有适用法律及法规得到遵守。彼亦支援及协助董事的培训及专业发展。
公司秘书向主席及董事局匯报,提供企业管治及公司交易的意见,并协助董事局根据上市规则向股东履行其职责。所有董事均可随时要求公司秘书提供有关董事责任、董事局及董事局辖下委员会有效运作的意见及协助。
於回顾年内,张女士已出席相关的专业讲座╱网上研讨会,以更新其技能及知识。彼已遵守上市规则须於一个财政年度内参加不少於 15 小时的相关专业培训的规定。
随着市场、股东、投资者和持份者日益重视一家公司的 ESG 表现,董事局意识到 ESG 的重要性与日俱增。鉴於此趋势,董事局决定应积极制定和监督本公司的 ESG 战略。
本公司建立了完善的可持续发展组织架构,依託可持续发展工作委员会开展本集团可持续发展事务,并及时向战略与可持续发展委员会和董事局报告,进一步推动本集团的可持续发展实践。
本集团参考气候相关财务资讯披露工作组(Task Force on Climate-related Financial Disclosures(「TCFD」)建议进行气候风险评估,识别了一些最重要的实质和转型风险、其影响和相应的缓解措施。我们一直在持续监测和披露环境和气候相关指标,以促进与持份者的透明沟通。
二零二四年四月十九日,香港联交所就优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露的諮询文件刊发总结。新要求在儘可能最大程度上与《国际财务报告準则第 S2 号 — 气候相关披露》保持一致。自二零二五年一月一日起,恆生综合大型股指数内的发行人须强制披露范围 3 温室气体排放量,而其他发行人则採用「不遵守就解释」的方式进行披露。
作为中国领先的绿色低碳能源供应商之一,本公司致力於提升环境信息披露的范围及质量。为符合新披露要求,我们正在努力改善环境报告机制,包括资讯科技支援解决方案及招聘具有经验的人才。初步工作已经展开,将本集团价值链业务活动与温室气体核算体系:《企业价值链(范围3)核算与报告标準》(GHG • Protocol:Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard) 中列出的15类温室气体排放进行对照分析。此外,本集团正利用内部及外部资源(包括必要时聘请外部顾问),以有效遵守二零二五年的新披露要求。
於二零二四年度期间,董事局审议、讨论及通过了战略与可持续发展委员会匯报的本公司《2023 年可持续发展报告》。董事局已确保去年批准的所有新投资和收购符合本公司的 ESG 战略和本公司的 ESG 相关目标。董事局的声明及其就去年 ESG 事宜的参与已载於本公司的《2024 年可持续发展报告》全文。
有关我们的 ESG 战略、管治方法、与气候相关的风险管理,以及 ESG 相关目标进展的更多资讯,请参阅刊载於本公司及香港联交所网站的《2024 年可持续发展报告》全文。
董事确认有责任按持续经营基準编製财务报表,并於有需要时作出支持性假设和保留意见。本公司之财务报表乃按照上市规则、香港《公司条例》及香港公认会计原则及守则之规定而编製,并已选择合适之会计政策且贯彻应用,所作出之判断和估计均属审慎及合理。
於二零二四年度期间,所有董事已定期获提供有关本集团的财务状况、业务变动及发展之最新资讯及简报。董事局主席於本年度报告中的「致股东的信函」载有本集团的表现概要,以及本集团将如何保持长期价值及我们实现本公司目标的策略。董事於年报、中期报告、内幕消息公告及根据上市规则和其他法定要求的其他披露中,确保就本集团之表现、状况和前景作出持平、清晰及易於理解之评估。
董事局注重风险管理,强化内部监控系统。於组织架构方面,本公司设有战略与可持续发展委员会、审核委员会、风险管理委员会、薪酬及提名委员会及执行委员会,而战略与可持续发展委员会辖下另设有可持续发展工作委员会。本公司内部监控框架的原则是按照香港联交所的要求,加强本公司内部的监督与控制,不断完善本公司企业管治架构,营造企业诚信的文化;建立有效的监控系统;通过审计、风险评估和内控评价,不断评价内部监控系统的适应性和管理的有效性,检讨已识别的风险敞口,并确保控制系统有效运转。
本公司设有内审部,并保证其机构设置、人员配备和工作的独立性,对本公司的内部监控工作至关重要。为积极营造良好的内部监控环境,内审部定期或不定期向管理层提供内控评价监督报告,亦每年至少两次向审核委员会、风险管理委员会及董事局匯报内部监控工作及风险管理事宜。为令本公司所面对的风险减至最低,内审部评估及检讨本公司内部监控程序,以规避风险,并为建立有效的内部监控系统提供合理保证。
本公司亦成立了审计中心,以标準化及信息数字化内部审计及风险管理为目标,审计中心为审计内控团队提供系统性支援,并为本集团的发展提供相关人才培训。
本公司具备全面的内部监控系统,包括「内部监控管理规定」、「管理权限规则」、「员工奖惩管理办法」、「利益衝突管理办法」、「内部监控标準」、「风险管理规定」和「内部审计工作辨法」等制度。
本公司的内部监控体系充分考虑 The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(反虚假财务报告委员会的发起人组织委员会) (「COSO」)的风险管理框架要求和香港会计师公会关於风险管理的指南,同时借鉴优秀管理公司的经验,结合自身实际情况和业务特点,制定控制框架,以评价内部监控系统的有效性和适用性,为确保本公司经营活动的有效性、其财务报告的可靠性和法律法规的合规性提供了合理保证。
董事局已透过审核委员会和风险管理委员会检讨本集团内部监控系统的有效性,包括财务监控、运营监控、监管合规性及风险管理等各方面。内审部负责人向董事局提交经风险管理委员会会签的《风险管理和内部监控系统有效性的年度确认函》。董事认为该风险管理及内部监控系统运作有效及足够,并能够有效地控制可能影响本公司目标达成的各种风险。
截至二零二四年十二月三十一日止年度,本公司已严格遵守《管治守则》就有关风险管理和内部监控方面的相关条文。於回顾期内,内审部开展了有关方面的主要工作,包括以下:
内部审计工作全覆盖
在本年度内部审计方面,我们制定了全面覆盖的计划。回顾年内,(i) 我们共组织十四个内部审计,涵盖财务收支、工程项目、经济责任等范畴,以及进行一项专项审计,涉及一百九十五个新能源项目,提出了各类管理建议和风险提示,协助相关单位提升风险管理水平;(ii) 我们亦优化了整改督导机制,建立了专题会议、现场督导和密切追踪重点事项等机制,确保审计的发现得到充分利用,全方位落实审计整改责任;及(iii) 此外,我们推广应用了「数智审计系统」,及时核查审计模型提出的问题或风险,从而提高了审计工作的品质和效率。
持续强化风险管理
在风险管理方面,我们制定了「一企一策」的重大风险防控清单,落实了精準的风险防控措施。同时,我们严格按照相关规定要求编製和审查风险评估报告,确保全面且有效的风险提示可供决策层参考。我们亦印发了岗位风险管理手册,将岗位职责与风险防控紧密结合,鼓励员工主动做好工作中的风险防范。
提升内控评价
我们就以下专题开展内控评价:(i)新收购公司的风险与内控管理和重组情况;(ii)煤电联营公司的企业管治、决策程序和内部监控,以及与合资或合作方的权责边界;(iii) 新成立公司的内控设计体系建设及执行情况;以及(iv)高风险领域(如投资管理、资金管理及採购管理,包括与关联方的交易)内控机制的建设与执行情况。
优化投资后评价
二零二四年度内,我们对十五个投资项目开展投资后评价工作,通过部署推进评价发现及缺陷的整改工作,建立后评价成效跟踪台账,以完善结果通报机制。此外,我们对二零二三年项目审计的发现情况进行匯总,并在本集团内部系统向各附属公司及业务单位进行通报,确保评价发现的优化利用,从而提升投资项目的论证、决策、内控系统建设和运营水平。
审查持续关连交易
内审部亦对新併入本集团的主要省份附属公司建立持续关连交易工作匯报的对接机制,採取适当措施对本集团现有持续关连交易的执行情况作出季度审查。截至二零二四年十二月三十一日止年度,本集团各相关公司在实际业务经营过程中,已依据各持续关连交易的协定定价及条款进行严格监控,且并无交易超出该等相关已披露的年度上限金额。
本公司参考证券及期货事务监察委员会於二零一二年六月发出的《内幕消息披露指引》,於二零一三年八月採纳其自身的《内幕信息管理制度》,以制定处理及发佈内幕消息的程序及内部监控。
为应对不断演变的企业管治标準,并确保敏感信息的妥善管理,本公司於二零二四年对《内幕信息管理制度》进行了全面审查和更新。修订后的制度旨在提高我们的警惕性,以负责任的态度处理敏感信息,并遵守最新的监管、法律及道德标準。此外,内幕信息主题仍然是我们每年为高级管理人员提供内部培训的重要内容,以处理《证券及期货条例》及上市规则的持续披露责任。
本公司聘任安永会计师事务所为本公司的核数师(「该核数师」)。审核委员会负责就该核数师的委任、重新委任及罢免,并就批准该核数师的薪酬及聘用条款,以及任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题向董事局提供建议。
截至二零二四年十二月三十一日止年度,审核委员会已按适用的标準检讨及监察该核数师的独立性和客观性,以及核数程序之有效性。审核委员会二零二四年执行的工作,详情载於本年报的审核委员会报告。
截至二零二四年十二月三十一日止年度,本公司就所提供的审计服务、审计相关服务与非审计服务应付予该核数师的费用如下:
| 人民币千元 | |
| 审计服务 | 10,600 |
| 审计相关服务#： | 7,240 |
| 非审计服务： | |
| • 税务服务 | 811 |
| • 其他* | 2,375 |
# 主要为五凌电力在资產预重组建议下收购若干清洁能源项目公司提供审计相关服务。
* 主要为资產重组建议下收购远达环保提供财务及税务尽职调查服务。
有关资產预重组建议及资產重组建议的详情,请参阅本公司日期为二零二四年九月三十日、二零二四年十月十八日及二零二五年一月十七日的公告。
为确保本公司的文化和价值观得以贯彻,并实现良好的企业管治常规,以帮助侦测和阻止不当行为和瀆职,董事局於二零一二年四月批准推出《举报政策》,为员工及该等与本集团有往来的人士(包括客户和供应商)以及其他持份者,以安全和保密的方式提出对本集团常规的关注。
於二零二四年,我们对《举报政策》进行了全面检讨和更新,以巩固我们对良好企业管治常规的承诺。这些改进反映了我们对保护举报人及营造一个可以及时举报不道德行为而无须担心遭到报復环境之承诺。本集团内审部负责管理所接获的任何投诉,并调查任何不当行为。调查结果将会向审核委员会匯报,该委员会负责决定任何必要的跟进行动。
董事局和本公司管理层致力於反贪污和道德商业行为。因此,本公司自二零零五年起已制定了一系列反贪污政策,该等政策符合我们业务运营和单位所在地现行的反贪污法律法规。本公司强制每年定期举办反贪污研讨会,以教育本集团的管理层及员工相关法律法规,以及本公司为打击贪污所採取的措施,以培育我们诚实正直的企业文化。
有关我们在反贪污方面所做工作的更多资讯,请参阅刊载於本公司和香港联交所网站的本公司《2024 年可持续发展报告》。
董事局认为,员工是本公司可持续发展和实现长期目标的最重要资源,因此,本集团制定了政策和机制,以确保员工的价值观和利益与本公司的一致。此外,各阶层员工均有渠道向管理层及董事局提供反馈意见,从而使董事局能随时了解员工的期望,并制定适当的政策以挽留优秀员工,以及吸引优秀人才加入本集团。
本集团招聘应届毕业生、经验丰富的专业人士和其他专家,以支持其战略发展。同时,本公司为其员工提供内部职业晋升机会。我们为各阶层员工提供具有竞争力的薪酬待遇,并参考一组特定的关键绩效指标 (KPI),将花红与员工的表现掛钩。
本集团致力於所有员工的持续发展能力和道德行为,此为本集团及其员工提供了双赢的局面,一方面促进了员工的专业发展,另一方面通过拥有一支能干的员工队伍为本集团带来价值。
我们为员工提供广泛的学习资源,以支持员工的学习和发展。首先,我们为所有新入职员工提供全面的入职培训,内容涵盖本集团的业务、文化、价值观、历史、企业管治、反贪污等各个方面。此外,我们亦为根据员工的职位和工作职责提供特定工作的培训,并为追求专业或学术资格及╱或获取与工作相关知识的合资格员工提供教育资助。
本公司与腾讯集团合作,为员工开发了度身订造名为「电投壹」的社交通讯手机应用程式。该应用程式有助於员工和管理层在较非正式的环境中进行双向沟通。该应用程式包括多种功能,使员工能够接收新闻、参加线上培训、获取本集团资讯、与管理层沟通及提供反馈意见等。
为鼓励管理层及员工坚守本公司的战略目标、价值观及文化,董事局採纳多项激励计划,以奖励对实现本公司战略目标作出贡献或在推广本公司文化及价值观方面有积极影响的管理层及员工。最值得注意的是,本公司採纳了一项股权激励计划,该计划已於二零二二年六月十五日举行的股东大会上获得本公司股东批准,旨在奖励对本集团的进一步发展作出突出贡献的员工,并通过持有本公司股权的方式与本集团的利益保持一致。上述股权激励计划的更多详情,请参阅本年报董事局报告的「股权激励计划」一节。
於二零二四年十二月三十一日,本公司有八名男性董事及一名女性董事,目前董事局男女比例为8:1。
於二零二四年十二月三十一日,本集团拥有 14,776 名员工,其中 12,028 名男性,2,748 名女性,即男女性比例约为 8:2。由於本集团所经营行业的固有性质涉及密集劳动,历来为男性主导的行业,因此与其他行业相比,本集团的女性员工相对较少。然而,倘着眼於从事劳动密集度较低的管理及行政工作的员工,包括高级管理层及行政人员,男女比例则改善至约 7:3,反映出本集团普遍坚守性别平等原则。
本公司实施了一系列政策,以确保组织内的男性和女性员工在其工作的各个方面均得到平等对待。
下图概述了本集团员工的多元化组合:
本集团人力多元化的更多详情,载列於本公司《2024 年可持续发展报告》。
本公司设有公司网站 www.chinapower.hk ,以供股东及其他持份者查阅有关本集团活动和企业事宜的重要及最新资讯(如年度及中期报告、营运业绩最新情况(如本公司售电量)、业务发展和营运、企业管治常规及其他资讯)。当透过香港联交所发佈公告时,本公司网站亦会同步提供相同资讯。
除二零二四年举行的股东周年大会外,董事局还在其他场合与股东、投资者和潜在投资者举行了各种会议,就本公司的战略、目标和发展方向与他们进行沟通,并让投资者从其角度,就他们认为需要改进的地方向我们提供反馈意见。董事局重视所收到的反馈意见,并指派相关管理层制定改进计划。
本公司亦定期举行新闻发佈会及财务分析员和投资者会议,期间本公司管理层直接向媒体记者、财务分析员、基金经理和投资者等提供相关的资讯及数据,并以及时、充分和準确的方式回答他们的查询。本公司的网站也不断更新,为投资者和社会公眾提供有关本公司各方面的最新资讯。
本公司设有资本运营及投资者关係部,负责本公司与投资者及股东关係工作,向彼等提供资讯和服务,及时回覆彼等的各种查询,并与彼等保持积极和及时的沟通渠道。
於二零一二年三月,董事局已为本公司採纳《股东通讯政策》,其所载之条文旨在确保股东及潜在投资者,均可随时、平等及适时取得本公司之均衡及易於理解的资讯,从而使股东可在知情的情况下行使其权力,好让股东及潜在投资者能积极地与本公司联繫。《股东通讯政策》的摘要如下:
董事局应与股东和投资界保持持续对话,并将定期审阅本政策以确保其有效性。
主要通过本公司的财务报告(中期和年度报告)、业绩和重大事项的简报、股东周年大会及其他可能召开的股东大会,与投资市场和媒体保持沟通,并适时提供本公司的所有披露资料、公司通讯和其他企业出版刊物,向股东和投资界传达资讯。
股东向董事局传达意见的渠道载列於下文「股东权利」一节中。本公司的《股东通讯政策》已刊载於本公司网站「企业管治信息」一节。
董事局主席已出席及主持本公司於二零二四年六月六日举行的股东周年大会(「股东周年大会」),连同其他董事及外聘独立核数师,并於会议上回答股东和投资者的问题。股东周年大会上所提呈之全部决议案均已获股东投票通过。
根据本公司年内所开展的股东参与工作,董事认为《股东沟通政策》的执行为有效且足够。更多详情请参阅本年报「投资者关係及常问问题」一节。
於二零一九年一月,本公司已採纳新的《股息政策》,其所载之条文旨在向股东提供稳定的股息。
在遵守《股息政策》所载列準则的情况下,本公司可向其股东宣派及派付年度现金股息,金额不少於任何财政年度本公司普通股股东应佔利润的 50%。除现金以外,股息亦可以本公司股份、任何类别之特定资產分派或任何方式分派支付。
宣派或支付任何股息,以及股息金额的决定,将按董事局经考虑(其中包括)以下因素后提出建议:
| (i) | 本集团的财务业绩及财务状况; |
| (ii) | 本集团的实际和未来营运及流动资金状况; |
| (iii) | 本集团预期营运资金要求、资本性支出要求及未来扩展计划; |
| (iv) | 本集团的负债对权益比率、股本回报比率及财务契约承诺; |
| (v) | 本公司及本集团各成员公司的保留溢利及可供分配储备; |
| (vi) | 整体经济状况、能源及相关行业的国家政策,以及对本公司业务或财务表现及状况可能產生影响的其他内部或外部因素; |
| (vii) | 股东及投资者的期望及行业的常规;及 |
| (viii) | 董事局认为适当的任何其他因素。 |
本公司应优先向其股东支付现金股息。该等股息的宣派及支付应由董事局全权酌情决定,且必须遵守香港《公司条例》及本公司的组织章程细则项下全部适用的规定。
股东可根据香港《公司条例》第 12 部规定赋予的权利请求本公司召开股东大会,程序如下:
如本公司收到佔全体有权在股东大会上表决的成员总表决权至少 5% 的之股东,要求召开股东大会,则董事须召开股东大会。
要求 -
| (a) | 须述明有待在有关股东大会上处理的事务的一般性质;及 |
| (b) | 可包含可在该股东大会上恰当地动议并拟在该股东大会上动议的决议案的文本。 |
要求可包含若干份格式相近的文件,即 –
| (a) | 可採用印本形式或电子形式送交本公司;及 |
| (b) | 须经作出该要求的人认证。 |
董事须於他们受到该规定所规限的日期后的 21 日内,且召开股东大会的日期不得超过召开该股东大会通知之日期后的 28 日内举行。
如本公司收到的要求,指出一项可能在有关股东大会上恰当地动议并拟在该股东大会上动议的决议案,则关於该股东大会的通知,须包含该决议案的通知。
如有关决议案提呈为特别决议案,则除非有关股东大会的通知包含该决议的文本,并註明拟提呈决议案为特别决议案,否则有关董事将被视为没有妥为召开该股东大会。
股东大会的充分通知及进行表决的程序将在每次股东大会前给予股东。除上市规则另有规定外,在本公司股东大会上提呈的决议案(程序事宜除外)均以投票方式进行表决。每次股东大会开始时均向股东解释有关进行表决的程序,并解答股东就投票程序的提问。投票结果於投票当日分别刊载於本公司及香港联交所之网站上。
股东如对名下持股有任何问题,应直接向本公司的股份过户登记处提出,详情如下:
香港中央证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 1716 号舖
电话:(852) 2862 8628
传真:(852) 2865 0990
公司秘书及本公司之资本运营及投资者关係部亦不时处理股东之电话及书面查询。在适当的情况下,股东之查询及意见将转交董事局及╱或本公司相关之董事局辖下委员会,以解答股东之提问。有关股东及投资者查询的联络方式载列於本年报「对投资者有用的资料」一节。
有关以下程序详情可於本公司网站 (www.chinapower.hk )「企业管治」一节中查阅。
股东在股东大会提出建议的程序
股东提名人士膺选董事的程序
本公司的组织章程文件已刊载於本公司网站 (www.chinapower.hk )「企业管治」一节。於回顾年内,本公司的组织章程细则并无变动。
下一个财政年度的重要股东日誌载列於本年报「对投资者有用的资料」一节中。
| 地址 | 香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室 |
| 电话 | (852) 2802-3861 |
| 传真 | (852) 2802-3922 |
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