管治架构
董事局
董事局组成
于本年报日期,董事局由以下合共六名董事组成:
执行董事 |
非执行董事 |
独立非执行董事 |
田钧先生 |
关绮鸿先生 |
邝志强先生 |
(董事局主席兼总裁) |
汪先纯先生 |
李方先生 |
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邱家赐先生 |
董事之个人资料已载于本年报「董事及高级管理人员资料」一节中。
目前董事局组成反映以下范畴各种适当及与本公司业务相关的不同经验、能力、技巧及技能。
- 电力技术与管理
- 策略规划与管理
- 会计、财务与法律
- 风险管理
- 环球市场经验
彼等阅历丰富,并具有领导本集团的先进理念。董事局的多元化组合概述于下图:
非执行董事(包括独立非执行董事)占组成董事局的大多数,独立非执行董事占董事局成员的三分之一以上,可使董事局更有效的做出独立判断。彼等能以客观且专业的方式做出相应判断,并有助管理层确定本公司发展策略。彼等确保董事局严格按照相关法规和准则编制财务及其他强制性报告,以保障股东及本公司之整体利益。
董事局已获取各名独立非执行董事就其独立性而呈交之年度书面确认,并确信截至本年报日期为止,根据上市规则之有关规定,彼等为独立于本公司的人士。
主席与行政总裁
主席为董事局之领导人,负责确保所有董事均可适时获得足够及完整可信的资料并恰当地向所有董事解释在董事局会议所讨论的议题。彼确认董事局正有效地运作及履行其责任。彼亦确保建立了良好的企业管治常规和程序,以及采取了适当步骤与股东有效地沟通,而股东的意见可传达到董事局。
主席鼓励所有董事全力投入董事局事务,并以身作则,确保董事局行事符合本公司最佳利益。彼鼓励持不同意见的董事表达出本身关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论,以及确保董事局的决定能公正反映董事局的共识。彼提倡公开、积极讨论的文化,促进非执行董事对董事局作出有效贡献,并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。
《管治守则》条文第A.2.1条规定主席与行政总裁的角色应有区分,并不应由一人同时兼任。于回顾年内,田钧先生自二零一九年十一月十九日委任为董事局主席起,兼任董事局主席及本公司总裁两个职务。考虑到田先生在电力行业拥有专业知识和丰富经验,有利于本公司的发展,以及自董事局前主席于二零一八年七月离任本公司后,田先生一直负责本集团之整体企业策略、规划及业务发展,故董事局相信,由同一人兼任主席及行政总裁角色(即本公司总裁)能为本集团提供强而有力且贯彻一致之领导,并可有效发展长远业务策略及高效执行业务决策和规划。
董事局相信,目前经由卓越才干的人士所组成的董事局(其中两名为非执行董事及三名为独立非执行董事)已足够确保其职权均衡。同时,董事局辖下执行委员会由本公司所有副总裁组成,彼等于不同专业范畴皆具备丰富知识和经验,协助总裁为本集团有关日常业务之管理及营运作决策。董事局相信现已具备适当之权力制衡,以维护本集团及本公司股东之整体利益。
董事委任和重选
遵照本公司的组织章程细则,董事人数三分之一(包括固定任期为三年的非执行董事)须于股东周年大会上轮值退任再获股东重选方可连任。此外,任何董事局新委任的董事须于紧接其委任后召开之股东大会上获股东重新委任。每名董事(包括有指定任期的董事)应轮值退任,至少每三年一次。
若独立非执行董事在任已过9年,其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案一同发给股东的文件中,应载有用以物色该名人士的流程、董事局认为应选任该名人士的理由以及其认为该名人士属独立人士的原因;如果候任独立非执行董事将出任第七家(或以上)上市公司的董事,董事局认为该名人士仍可投入足够时间参与董事局的原因;该名人士可为董事局带来的观点与角度、技能及经验;及该名人士如何促进董事局成员多元化。
本公司已制定提名政策,列载考虑提名及委任合适担任董事局董事职位候选人时的甄选及推荐准则,以及应采纳之适当程序。其详情请参阅本企业管治报告「提名政策」一节。
董事培训、行为守则及保险
每名新委任的董事在接受委任后将获得全面、正式兼特为其而设的就任须知,以确保其对本公司的运作及业务均有适当的理解,并完全了解其在法令及普通法、上市规则、适用的法律规定及其他监管规定,以及特别在本公司管治政策下的职责。
所有董事需要向本公司披露其于公众公司或组织以及其他重要公职所持有的职务。每名董事应确保其能付出足够时间及精神以处理本公司的事务。
所有董事已获派发本公司《董事责任指引》及《董事局工作指引》和香港联交所及证券及期货事务监察委员会出版的各种董事指引。公司秘书亦会不断更新董事有关其职务与责任之最新法律、规则及规例。
董事的培训乃持续的进程,以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事局作出贡献。本公司鼓励所有董事参加合适的培训课程,以发展及更新其知识及技能。于回顾年内,全体董事局成员已向公司秘书提供彼等培训的记录,以作存档。彼等的培训包括参与研讨会及讨论论坛、阅读简报和现行法律法规的更新资讯。
本公司已采纳董事进行证券交易的行为守则(「行为守则」),其条款不低于上市规则附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。经向所有董事作出特定查询后,所有董事均确认,彼等已于二零一九年度期间遵守行为守则。
本公司已就董事及高级管理人员可能会面对因企业活动所产生的法律诉讼为彼等购买涵盖董事及高级职员责任的合适保险。
董事局权力及转授
董事局为本公司的最高决策管理机关。董事局以本公司及其股东的最佳利益为原则,为本集团的活动提供领导和指导,其审议及批准经营策略、政策、业务计划、财务预算、重大投资以及合并收购等重大事项。另外,董事确认董事局的主要职能亦包括监督风险管理及内部监控系统、企业管治、环保与社会责任管治、监督及控制本公司营运及财务状况、审批业绩公告及根据适用法例及监管规则需要披露的其他事项、完善企业管治架构,以及促进与本公司股东之间的沟通。
董事局辖下目前设有四个委员会,即审核委员会、风险管理委员会、薪酬及提名委员会以及执行委员会,分别对本集团的各有关方面进行内部监管和控制。
董事局授权执行委员会及管理层若干管理及营运的职能,并定期检讨有关安排以确保其仍然符合本集团的需要。
管理层全面负责本集团日常营运。董事局为管理层建立明确清晰的职责及权限,确保日常经营效率。管理层在董事局批准的授权范围内履行日常管理职责并及时作出相关决策。对于超出授权范围的事项,管理层将按照有关工作指引及时报告董事局或执行委员会。
审核委员会
本公司于二零零四年八月二十四日设立审核委员会,并根据上市规则及《管治守则》的守则条文厘定其书面职权范围。其职 权范围内载列了审核委员会的主要职责及功能,(其中)包括以下:
- 与内部审计师沟通并确定年度内部审计计划;至少每六个月与内部审计师讨论内部审计程序一次;检讨及监察内部监控制度,内部审计职能及年度审计计划的效果。
- 就外聘核数师的委任、续聘及罢免向董事局提出建议;按照香港会计师公会颁布的相关标准审议及监督外聘核数师的独立性、客观性及审核程序的有效性;制定与执行外聘核数师提供非核数服务的聘用政策。
- 审议本公司财务资料。
- 监管财务申报制度与内部监控制度,包括本公司会计及财务汇报职能方面的资源、员工的资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
- 获董事局授权按其职权范围进行任何调查,据此委员会有权向任何雇员索取任何所需资料,而所有雇员亦获指示与委员会合作,以满足其任何要求。
审核委员会由三名成员组成,即邝志强先生、李方先生及邱家赐先生,全部均为独立非执行董事。审核委员会主席及秘书,分别由邝志强先生及本公司之公司秘书担任。为了进一步加强独立性,全体审核委员会成员均已具备上市规则所指的适当专业资格、会计或相关财务管理经验。
有关审核委员会职权范围详情已刊载于本公司及香港联交所网站上。
审核委员会在二零一九年举行两次会议(平均出席率为100%)。年内委员会执行之工作包括:
- 审阅截至二零一八年十二月三十一日止年度之全年财务报表及《企业管治报告》,以及截至二零一九年六月三十日止六个月之中期财务报表,包括外聘核数师提出的主要会计问题;
- 审阅及批准外聘核数师就截至二零一九年十二月三十一日止年度提交的审计策略;
- 审阅本公司内审部编制就有关本公司内部审计计划、内部监控系统和风险管理程序的内控报告;
- 审阅本公司之持续关连交易;
- 考虑及批准外聘核数师提供与审计及许可非审计相关服务的聘用条款及薪酬;及
- 与高级管理人员、本公司内部及外聘核数师一起检讨内部及独立审计的结果,并讨论与核数、内部监控制度以及财务汇报等有关事宜,包括本公司会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够。
风险管理委员会
本公司于二零一六年三月二十三日设立风险管理委员会,并根据上市规则及《管治守则》的条文厘定其书面职权范围。其职权范围内载列了风险管理委员会的主要职责及功能,(其中)包括以下:
- 至少每年检讨本集团整体的风险管理策略及偏好╱承受能力,并就此向董事局提出建议以作批准;其中须考虑战略、财务、经营、合规及本集团面对的一切有关风险,以及当前及未来的市场及经济状况。
- 至少每年检讨本集团的风险管理架构、风险管理系统及企业管治架构,并就此向董事局提出建议以作批准;其中包括其适当性、有效性及风险管理职能的独立性。
- 就本集团的风险管理政策,检阅管理层提交的报告,并向董事局提出建议,其中包括规管本集团面对主要风险的识别、评估、监察及汇报事宜。
- 监督风险管理政策的执行情况及有关法定规则的遵守情况。
- 向董事局汇报任何重大风险管理事宜及建议解决方法。
风险管理委员会由四名成员组成,即三名独立非执行董事邝志强先生、李方先生及邱家赐先生,以及执行董事、董事局主席兼本公司总裁田钧先生。风险管理委员会的主席及秘书分别由田钧先生及本公司之公司秘书担任。
有关风险管理委员会职权范围详情已刊载于本公司及香港联交所网站上。
风险管理委员会在二零一九年举行两次会议(平均出席率为100%)。年内委员会执行之工作包括:
- 审阅及批准本公司内审部编制的二零一八年及二零一九年上半年的《风险管理报告》及二零一九年风险管理计划,内容涉及本集团的风险管理架构、风险管理系统的有效性、专项风险管理情况及其采取的风险控制应对办法,以及规管本集团面对主要风险的识别、评估、监察及汇报事宜的风险管理政策;及
- 审议及批准本公司风险管理职能方面的资源、员工资历及经验是否足够。
有关管理层就本集团风险管理及内部监控系统成效所作出的年度确认书,经风险管理委员会及审核委员会分别审阅及赞同后已提交董事局审阅。
薪酬及提名委员会
本公司于二零零四年八月二十四日设立薪酬及提名委员会,并根据上市规则及《管治守则》的条文厘定其书面职权范围。其职权范围内载列了薪酬及提名委员会的主要职责及功能,(其中)包括以下:
薪酬
- 向董事局就所有董事和本公司高级管理人员的薪酬政策及架构提出建议,并就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策提出建议。
- 因应董事局所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。
- 向董事局就个别执行董事及本公司高级管理人员的薪酬待遇经参考彼等的经验、工作表现、职务和市况提出建议。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的任何赔偿)。
- 就非执行董事的薪酬向董事局提出建议。
提名
- 至少每年检讨董事局的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合本公司的企业策略而拟对董事局作出的变动提出建议。
- 按多元化范畴为基准去物色具备合适资格可担任董事局成员的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事局提供意见。
- 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)的继任计划向董事局提出建议。
- 评核独立非执行董事的独立性。
(A) 甄选准则
在评估及选择任何董事候选人时,应考虑以下准则:
(a) |
品格与诚信。 |
(b) |
资格,包括与本公司业务及企业策略相关的专业资格、技能、知识、专长和经验。 |
(c) |
现有和以前职位成就的良好记录。 |
(d) |
候选人可在本公司董事局多元化政策下各方面的多元化条件为董事局带来的潜在贡献。 |
(e) |
候选人投入充足的时间且有效地履行其职责的承诺。 |
(f) |
候选人因获选而可能引发潜在或实际的利益冲突。 |
(g) |
候选人的独立性。 |
(B) 提名程序及遴选
1. 委任新董事
(a) |
在收到关于委任新董事的提案后,委员会在有或没有外部机构或本公司协助的情况下物色及挑选候选人,并依据本政策所载的准则评估该候选人,以决定该候选人是否合资格担任董事。 |
(b) |
委员会可使用任何认为适当评估候选人的流程,其中可包括个人访谈、背景调查、陈述或由候选人及第三方提供之书面参考。 |
(c) |
委员会应推荐董事局酌情委任适当的董事候选人,并向董事局提供所需的所有资料,包括《上市规则》所载有关候选人的资料。 |
(d) |
董事局依据委员会的推荐,审议及决定有关委任。 |
2. 重选董事
(a) |
委员会应检讨退任董事对本公司的整体贡献及服务,以及在董事局的参与程度及表现。就退任独立非执行董事续任的建议,亦考虑彼已服务之年期。 |
(b) |
委员会亦应检讨及确定退任董事是否仍然符合本政策所载的准则。 |
(c) |
委员会及╱或董事局应就于股东大会上重选董事的提案向股东提出建议。 |
董事局多元化政策
政策摘要如下:
- 在物色具备合适资格担任董事局成员的人选时,应依据一系列多元化范畴为基准,包括具备不同背景、才能、地区及行业经验、性别及其他特质的董事局成员,且彼此之间平衡、互补,形成合力,充分发挥董事局的整体功能与作用。
- 在检讨和评估董事局的组成时,应基于本公司自身业务定位和经营管理的不时需求,综合考虑包括但不限于上文所述的背景、才能、地区及行业经验等多方面因素,以实现董事局组成结构合理、运转协调高效。
薪酬及提名委员会由三名成员组成,即李方先生、邝志强先生及邱家赐先生,全部均为独立非执行董事。薪酬及提名委员会主席及秘书,分别由李方先生及本公司之公司秘书担任。
有关薪酬及提名委员会职权范围详情已刊载于本公司及香港联交所网站上。
薪酬及提名委员会在二零一九年举行两次会议(平均出席率为100%)。年内委员会执行之工作包括:
- 参照母公司的薪酬制度对董事及本公司高级管理人员于二零一八年的整体薪酬方案进行审议及赞同;
- 检讨本公司于二零一九年与薪酬等有关事宜并向董事局作出建议;
- 考虑将依据本公司组织章程细则轮值退任及于股东周年大会上接受重选的董事个人简介并向董事局作出建议;及
- 审阅、考虑及确认田钧先生委任为董事局及其辖下风险管理委员会的主席,并向董事局作出提议。
根据《管治守则》的条文第B.1.5条规定,截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司按薪酬组别划分高级管理人员的薪酬载列如下:
薪酬组别 (人民币元) |
人数 |
0至1,000,000 |
4 |
1,000,001至1,500,000 |
8 |
执行委员会
本公司于二零零八年设立执行委员会,其作为董事局辖下委员会,执行委员会在董事局领导下按照经董事局审议批准的《执行委员会工作指引》开展工作并向董事局汇报。执行委员会主席由执行董事、董事局主席兼本公司总裁田钧先生担任,委员会成员包括执行董事及本公司所有副总裁。执行委员会获授以职责,确保业务获有效管理和监控,以及带领本集团实现长期战略和目标。执行委员会就制定有关本集团业务营运的政策向董事局提供意见,监控业务表现及合规情况,并监督管理层执行董事局通过的各项决议。
执行委员会作为桥梁在董事局与管理层之间起重要沟通与衔接作用,对提升公司管治质素及提高本公司管理效率尤为重要,其保证董事局可以及时聆听经营管理人员的声音,并对本公司重大经营事项能及时作出反应。执行委员会定期举行会议以检讨本集团的活动和讨论管理和营运事宜。
执行委员会于二零一九年共举行十四次会议,执行董事、本公司副总裁及高级管理人员参加了会议。
公司秘书
公司秘书张小兰女士为本公司的雇员,由董事局任命,并向董事局负责。公司秘书负责确保董事局活动能有效率和有效地进行,及有关程序和所有适用法律及法规得到遵守。彼亦支援及协助董事的培训及专业发展。
公司秘书向主席及董事局汇报,提供企业管治及公司交易的意见,并协助董事局根据上市规则向股东履行其职责。所有董事均可随时要求公司秘书提供有关董事责任、董事局及董事局辖下委员会有效运作的意见及协助。
于回顾年内,张女士已出席多个相关的专业讲座,以更新其技能及知识。彼已遵守上市规则须于一个财政年度内参加不少于15小时的相关专业培训的规定。
会议运作和资料提供及索取
在整个回顾年度内,董事局已作出安排,以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事局定期会议议程。董事局召开的定期会议已发出至少14日通知,让所有董事有机会腾空出席。至于召开其他所有董事局会议,亦已发出合理通知。
董事局及委员会的全部会议文件至少已在计划举行董事局会议或委员会会议日期的三日前送予所有董事。管理层已向董事局及其委员会提供充足资料及解释,以让彼等能对呈交予董事局及其委员会审批的财务及其他资料作详尽评估。管理层于适当时候亦有被邀请参加董事局或委员会会议。
对于董事局会议,若有主要股东或董事在董事局于考虑事项中存有董事局认为重大的利益冲突,有关事项必须以举行董事局会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事局会议。任何有利益冲突的董事必须放弃投票。
回顾年内,董事局及董事局辖下委员会的会议纪录已对会议上所考虑事项及达致的决定作详细记录。董事局或董事局辖下委员会的会议结束后,会议记录的草稿和最终稿已于合理时段内发送全体董事,以供董事表达意见。公司秘书负责保管所有会议记录,而董事局及委员会成员可于任何合理时间,通过合理通知,检阅董事局及董事局辖下委员会的文件及会议记录。
倘需要,董事可另行寻求独立专业意见以履行其对本公司的职责,费用由本公司支付。所有董事亦有权索取与本集团业务有关的适时资讯,并且于需要时可作进一步查询,而彼等可个别及独立向本公司高级管理人员作出提问。
董事的出席纪录
二零一九年度,各董事于董事局会议、审核委员会会议、风险管理委员会会议、薪酬及提名委员会会议、股东周年大会及股东大会之出席记录如下:
董事 |
董事局 |
审核委员会 |
风险 管理委员会 |
薪酬及 提名委员会 |
股东周年大会 |
股东大会 |
执行董事: |
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田钧(董事局主席、总裁及风险管理委员会主席) (附注) |
5/5 |
– |
– |
– |
1/1 |
1/1 |
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非执行董事: |
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关绮鸿 |
5/5 |
– |
– |
– |
1/1 |
1/1 |
汪先纯 |
5/5 |
– |
– |
– |
1/1 |
1/1 |
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独立非执行董事: |
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邝志强(审核委员会主席) |
5/5 |
2/2 |
2/2 |
2/2 |
1/1 |
1/1 |
李方(薪酬及提名委员会主席) |
5/5 |
2/2 |
2/2 |
2/2 |
1/1 |
1/1 |
邱家赐 |
5/5 |
2/2 |
2/2 |
2/2 |
1/1 |
1/1 |
附注: 田钧先生自二零一九年十一月十九日起获委任为董事局及风险管理委员会的主席。
问责及核数
财务汇报
董事对本公司以持续营运为基准所编制的财务报表承担责任,并于有需要时为财务报表作出合理的假设和保留意见。本公司之财务报表乃按照上市规则、《公司条例》及香港公认会计原则及守则之规定而编制,并贯彻采用合适之会计政策及作出审慎及合理之判断和估计。
于二零一九年度期间,所有董事已定时每月获提供有关本集团的财务状况、业务变动及发展之最新资讯及简报。董事局主席于本年报中的「致股东的信函」载有本公司的表现概要,以及本公司将如何保持长期价值及我们实现本公司目标的策略。董事于年报、中期报告、内幕消息公告及根据上市规则和其他法规要求的其他披露内,确保就本公司之表现、状况和前景作出持平、清晰及容易理解之评估。
风险管理及内部监控
董事局注重风险管理,强化内部监控系统。于组织架构方面,本公司设有审核委员会、风险管理委员会、薪酬及提名委员会和执行委员会。本公司内部监控框架构建的原则是按照香港联交所的要求,加强本公司内部的监督与控制,不断完善本公司企业管治结构,营造企业诚信的文化;建立有效的管控系统;通过审计、风险评估和内控评价,不断评价内部监控系统的适应性和管理的有效性,检讨已识别的风险敞口,并确保控制系统有效运
本公司设有内审部,并保证其机构设置、人员配备和工作的独立性,对本公司的内部控制工作至关重要。为积极营造良好的内部监控环境,内审部定期和不定期向管理层提供内控评价监督报告,亦每年最少两次向审核委员会、风险管理委员会及董事局汇报内部监控工作及风险管理事宜。为令本公司所面对的风险减至最低,该部门会评价和审核本公司内部监控程序,以规避风险,并为建立有效的内部监控系统提供合理保证。
本公司具备全面的内部控制准则,包括「内部控制体系基本框架」、「管理权限手册」、「员工纪律守则」、「利益冲突守则」、「内部控制活动业务标准」、「内部控制体系标准」和「内部审计实施规范」等七个部分,内容详情汇集在本公司的《风险管理及内部控制规范》中。
本公司的内部控制体系充分吸收The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(反虚假财务报告委员会的发起人组织委员会)(「COSO」)的风险管理框架要求和香港会计师公会关于风险管理的指南,同时借鉴优秀管理公司的经验,兼顾本公司实际情况和业务特点,制定控制框架,据以评价内部监控系统的有效性和适用性,为确保本公司经营活动的有效性、其财务报告的可靠性和法律法规的遵循性提供了合理保证。
二零一九年,本公司成立审计中心。以标准化及信息数字化内部审计及风险管理为目标,审计中心为审计内控团队提供系统性支援,并为本集团的发展提供相关人才培养。
董事局已透过审核委员会和风险管理委员会检讨本集团内部监控系统的有效性,包括财务监控、运营监控、监管合规性及风险管理等各方面。董事认为该风险管理及内部监控系统运作有效及足够,并能够有效地控制可能影响本公司目标达成的各种风险。
回顾年内,本公司严格遵守《管治守则》就有关风险管理和内部监控方面的相关条文。内审部年内开展了的工作,其中包括以下:
- 坚持全面性轮审:持续开展管理审计、专项审计及审计调查,同时拓展审计范围,将自然资源资产管理和生态环境保护责任的履行情况纳入审计范围。把战略规划落实情况、计划预算制定执行、考核指标完成等放在重点关注部分;围绕本公司年度工作重点、困难点,完成降杠杆专项审计,核实压降财务杠杆与资产负债率的效果;对风险管理及内部控制系统运作的足够性和有效性进行了独立的监督和客观的评价。内审部就各类审计所揭示的问题提出整改要求,落实整改措施并积极跟进,确保有关问题得以改善。
- 有效防范化解重大风险:完善分级管控与「三道防线」相结合的全面风险管理架构,围绕年度风险管理行动项目,按季度跟踪公司重大风险管控情况,定期更新风险管理台账,及时掌握重大风险防控情况和变化趋势;继续推行投资、并购项目专项风险管理机制,完成23个项目的全面风险评估;对新成立的公司开展专项风险评估工作,辨识本公司内部控制的薄弱点及所带来的风险,并提出应对措施;举办风险管理专题讲座,全面解析COSO新版《企业风险管理框架》,系统阐述风险管理如何创造效率,并对本公司未来风险管理工作提出了具体建议。
- 深化及提升内控合规体系:明确各层级及岗位的职责和工作流程;全面实现采购管理和合同执行等重点领域的内控合规资讯化运行;组织开展内控合规体系建设定期评价,及时发现运行过程中的缺陷,提出改进建议、持续优化整改;完成财务共享服务系统的内控合规功能试运行工作,开发内控合规资讯化平台,更有效发挥合规预警功能。
- 员工培训:举办内控合规性评价讲座及境外企业管治培训,全面提升主动合规意识和风险管理意识。强制要求全体员工签署内控合规承诺书,并在新入职员工培训中加入内控合规培训内容,树立全员合规意识,保障内控合规体系有效运行。
- 交易审查:采取适当措施对本集团现有持续关连交易的执行情况作出季度审查。于回顾年内,各相关公司在实际业务经营过程中,已依据各持续关连交易的协议定价政策及条款进行严格监控,且并无超出该等相关已披露的年度上限金额。
举报政策
为实践良好企业管治,董事局已于二零一二年四月批准实行《举报政策》,让雇员及其他与本集团有往来者(如客户及供应商)可于暗中及保密的情况下向内审部提出其对任何可能关于本集团的不当事宜的关注,并由内审部直接向审核委员会汇报。
内幕消息
本公司于二零一三年八月根据《证券及期货事务监察委员会》于二零一二年六月发出的《内幕消息披露指引》,采纳其自身的《内幕信息管理制度》,以制定处理及发布内幕消息的程序及内部监控。
本公司将有关内幕消息的内容纳入其对高级管理人员的年度内部培训,内容有关《证券及期货条例》及上市规则下的持续披露责任。
外聘核数师及其薪酬
本公司聘任德勤 · 关黄陈方会计师行为本公司核数师(「该核数师」)。审核委员会负责就该核数师的委任、重新委任及罢免,并就批准该核数师的薪酬及聘用条款,以及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题向董事局提供建议。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,审核委员会已按适用的标准检讨及监察该核数师的独立性和客观性,以及核数程序之有效性。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司支付给该核数师的审计与非审计服务费用如下:
|
千港元 |
审计服务 |
7,280 |
非审计服务: |
|
中期审阅 |
1,470 |
持续关连交易 |
210 |
超短期融资券及中期票据的发行 |
380 |
与股东的沟通
本公司除了每半年和年度向股东及投资者报告其业务和财务状况外,为了使投资者更了解本公司的经营状况,本公司亦按季度披露本公司售电量等有关资讯。有关本集团业务及公司事务(如年报及中期报告、公告、业务发展及营运、企业管治常规及其他资料)之重要及最新资料刊载于本公司网站 www.chinapower.hk,供股东及其他持份者查阅。透过香港联交所发布公告时,相同的资讯会同步在本公司网站上刊载。
本公司亦定期举行新闻发布会及证券分析员和投资者会议,由本公司管理层直接向媒体记者、证券分析员、基金经理和投资者等提供相关的资讯及数据,并及时对彼等的提问作出充分和准确的回答。本公司的网站也不断更新,为投资者和社会公众提供有关本公司各方面的最新资讯。
本公司设有资本运营及投资者关系部,负责本公司与投资者及股东关系工作,向彼等提供所需的资讯和服务,及时回复彼等的各种查询,并与彼等保持积极和及时的沟通。
股东通讯政策
于二零一二年三月,董事局已为本公司采纳《股东通讯政策》,其所载之条文旨在确保股东及潜在投资者,均可适时取得本公司之全面、相同及容易理解的资料,一方面使股东可在知情的情况下行使权力,另一方面好让股东及潜在投资者能积极地与本公司联系。本公司的《股东通讯政策》已刊载于本公司网站「企业管治」一节。
根据《管治守则》条文第E.1.2条,董事会主席应出席股东周年大会。鉴于本公司举行股东周年大会当日(即二零一九年六月六日)董事局主席职位仍然悬空,董事局安排了非常熟悉本集团业务及营运之执行董事兼总裁田钧先生出席及主持大会。其他董事,包括三名独立非执行董事(即审核委员会、风险管理委员会,以及薪酬及提名委员会的主席╱成员),连同外聘独立核数师均出席了该股东周年大会,并回答了到会股东及投资者的提问。会上所提呈之全部决议案均已获股东投票通过。自前董事局主席于二零一八年七月辞任起,至田先生于二零一九年十一月获委任为新董事局主席的期间,田先生已于董事局所有会议及本公司股东周年大会上充当主席的角色。董事局认为《管治守则》条文第E.1.2条当时不适用于本公司,亦不应视为对《管治守则》的任何偏离。
股息政策
于二零一九年一月,本公司已采纳新的《股息政策》,其所载之条文旨在向股东提供稳定的股息。
本公司可向其股东宣派及派付年度现金股息,金额不少于任何财政年度本公司股东应占利润的50%,惟须遵守《股息政策》所载列的规定准则。除现金以外,股息亦可以本公司股份形式派付、以任何类别之指定资产分派或以任何其他方式分派。
宣派或支付任何股息,以及股息金额的决定权,将按董事局经考虑(其中包括)以下因素后建议:
(i) |
本集团的财务业绩及财务状况; |
(ii) |
本集团的实际和未来营运及流动资金状况; |
(iii) |
本集团预期营运资金要求、资本性支出要求及未来扩展计划; |
(iv) |
本集团的负债对权益比率、股本回报比率及财务契约承诺; |
(v) |
本公司及本集团各成员公司的保留溢利及可供分配储备; |
(vi) |
整体经济状况、国家能源及相关行业的政策,以及对本公司业务或财务表现及状况可能产生影响的其他内部或外部因素; |
(vii) |
股东及投资者的期望及行业的常规;及 |
(viii) |
董事局认为适当的任何其他因素。 |
本公司应优先向其股东支付现金股息。该等股息的分派及支付应由董事局全权酌情决定,且必须遵守香港法例第622章《公司条例》及本公司的组织章程细则项下全部适用的规定。
股东权利
股东召开股东大会的程序
本公司股东(「股东」)可根据香港《公司条例》第12部规定赋予的权利请求本公司召开股东大会,程序如下:
- 如本公司收到占全体有权在股东大会上表决的成员的总表决权最少5%的股东的要求,要求召开股东大会,则董事须召开股东大会。
- 要求 ─
(a) |
须述明有待在有关股东大会上处理的事务的一般性质;及 |
(b) |
可包含可在该股东大会上恰当地动议并拟在该股东大会上动议的决议案的文本。 |
- 要求可包含若干份格式相近的文件,即 ─
(a) |
可采用印本形式或电子形式送交本公司;及 |
(b) |
须经提出该要求的人认证。 |
- 董事须于他们受到该规定所规限的日期后的21日内,召开股东大会,并须在召开该股东大会的通知的发出日期后的28日内举行。
- 如本公司收到的要求,指出一项可能在有关股东大会上恰当地动议并拟在该股东大会上动议的决议案,则关于该股东大会的通知,须包含于该决议案的通知。
- 如有关决议案采用特别决议的形式提出,则除非关于有关股东大会的通知包含该决议的文本,并指明拟采用特别决议的形式提出该决议案的意向,否则有关董事须视为没有妥为召开该股东大会。
以投票方式进行表决
除上市规则另有规定外,任何在本公司股东大会上提呈的决议案(就程序方面的决议案除外)均以投票方式进行表决。每次股东大会开始时均向股东解释表决过程,并解答股东就投票程序的提问。投票结果于投票当日分别刊载于本公司及香港联交所之网站上。
股东向董事局提出查询的程序
股东如对名下持股有任何问题,应直接向本公司的股份过户登记处提出,详情如下:
香港中央证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺
电话:(852) 2862 8628
传真:(852) 2865 0990
公司秘书及本公司之资本运营及投资者关系部亦不时处理股东之电话及书面查询。在适当的情况下,股东之查询及意见将转交董事局及╱或本公司相关之董事局辖下委员会,以解答股东之提问。股东及投资者查询联络方式载于本年报「对投资者有用的资料」一节。
股东建议的其他程序
有关以下程序详情可于本公司网站(www.chinapower.hk)「企业管治」一节中查阅。
- 股东在股东大会提出建议的程序
- 股东提名人士膺选董事的程序
组织章程文件
本公司的组织章程文件已刊载于本公司网站(www.chinapower.hk)「企业管治」一节。于回顾年内,本公司的组织章程细则并无变动。